股东诉权是保护股东利益的主要救济方式，以是否为股东诉讼设置前置程序为标准，股东诉讼可以分为股东直接诉讼和股东代表诉讼两类。股东直接诉讼是指股东为自己的利益，以自己的名义向公司或者其他权利侵害人提起的诉讼；或者股东为了公司利益（最终是全体股东的利益），股东以自己的名义向侵害公司权益的股东、董事、监事和高级管理人员提起的诉讼。股东代表诉讼，是指当公司的正当权益受到控股股东、董事、高级管理人员或者其他人的侵害，而公司拒绝或者怠于通过诉讼追究侵害人的责任及实现其他民事权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益，依据法定程序以自己的名义提起诉讼。
传统的股东直接诉讼制度是保护股东合法权益免受公司、其他股东、董事、高级管理人员等人的不法侵害，以保障其自益权得以实现的重要司法救济措施。而此时的合法权益，仅指股东依据《公司法》等法律、行政法规的规定或者公司章程的约定所享有的固有权益，固有权益的具体表现是股东身份权，包括表决权、分红权、知情权等，在股东的合法权益受到损害时，只要符合当事人适格、有具体的诉讼请求、与案件有利害关系等诉讼条件就可以向法院起诉。
由于公司具有独立的人格，公司的损失并不能等同于股东的损失，例如，公司的价值虽然降低了，但并没有涉及公司的股息分配等，按照传统的股东直接诉讼制度，股东并不能主张自己的利益受到了损失。在公司的管理制度中，董事和股东之间不存在合同、代理等方面的关系，董事只是直接向公司负责而不是向集体股东负责，在传统的股东直接诉讼制度下股东不能对董事等提起直接诉讼。为了解决股东为了公司的利益，在公司控制权掌握在董事和高级管理人员手中的情况下，当董事和高级管理人员侵害公司利益给公司造成损失，股东的诉权问题，在传统的股东直接诉讼的基础上又派生出了股东为了公司的利益可以直接向侵权的董事、高级管理人员提起诉讼的公司法制度，这一诉讼制度解决了传统的直接诉讼制度中股东不能对董事和高级管理人员违反诚信义务与第三人进行交易时给公司造成损失无诉权的问题，即股东认为因公司行为不当（董事和高级管理人员的不当管理，并且责任属于公司）而可能遭受股权利益损失的诉讼。这时原告虽然在形式上以公司为被告，但实际上是追究董事、高级管理人员的诚信义务责任。实践中股东的真实目的是通过这种诉讼否定公司与第三人之间的交易，这些交易主要表现为关联交易等损害公司利益的交易行为。这一诉讼制度解决了股东为了公司的利益，在董事和高级管理人员掌握公司控制权的情况下，董事和高级管理人员侵害公司利益给公司造成损失股东的诉权问题。
在所有权与经营权分离的现代公司法制度下，已有的股东直接诉讼制度已经无法满足股东要求追究公司管理层的不当管理责任，为了切实维护股东权益现代公司法创立了股东代表诉讼制度。公司法创立股东代表诉讼制度的法理基础是：公司的独立主体地位决定了董事和高级管理人员代表公司作出意思表示和行为，公司和董事、高级管理人员之间的关系是一种代表和委任关系，董事和高级管理人员的意思表示或者行为代表公司主要来自法律规定，而不是接受委托，当意思表示或者行为不当时，董事或者公司管理人员，尤其是法定代表人，就在本质上丧失了代表能力或者资格，公司的所有者股东以实质标准来暂时在争议事项上接管了代表能力或者资格，故此时有股东代表公司向董事或者管理层起诉，这种原理本质上是对公司代表权的争夺。
股东代表诉讼与直接诉讼派生出的股东为公司利益诉讼不同，股东代表诉讼的前提是股东取得对公司的代表权，是基于管理公司的公益权；而股东直接诉讼派生出的诉讼是公司由于价值下降而导致股东权益的受损，是基于股东自益权，两者的权利依据不同。两者在理论依据和权利依据的不同，造成股东直接诉讼派生出的诉讼的门槛较低，而股东代表诉讼的门槛较高。在原告资格上代表诉讼要求持股比例达到一定的比例而且持股达到一定期限的股东才能提起代表诉讼。另外，在诉讼地位上，因代表诉讼股东代表公司，公司处于原告地位，董事和高级管理人员处于被告地位；而在股东直接诉讼派生出的诉讼中，公司是被告，董事、高级管理人员或者第三人可能是被告，也可能是有独立请求权的第三人。
代表诉讼和股东直接诉讼派生出的诉讼中虽然两者都使用了“以公司的名义”的表述，但两者的含义是不同的。在派生出的诉讼中，提起派生诉讼以集体性权利为依据，但就原告而言，均以自己的权利受损为“形式理由”，故以公司为被告。为了与直接诉讼区别开，必须表明“以公司的名义”，用来强调股东提起诉讼是基于集体性权利的诉求，借此区分于直接诉讼。代表诉讼中的“以公司的名义”，是原告取代董事会等管理层的法定代表资格，和公司一起甚至替代公司作为原告出现，核心是对公司的代表权。
股东代表诉讼和股东直接诉讼派生出的诉讼两者的目的虽然都是追究董事和管理层的不当管理责任，但在不同的理论下，实践中也有不同的表现：派生出的诉讼的真实目的是否定公司与第三人之间的合同或者交易，而代表诉讼则更强调第三人的交易安全，主要目的是针对董事和高级管理人员的失职，一般不能通过否定第三人的交易来保护公司利益。
因公司董事、高级管理人员履行职责行为给公司造成损失，进而间接损害股东利益的适用《公司法》第151条的规定，股东可以依法提起股东代表诉讼。《公司法》第152条规定的是针对股东利益受到直接损害的情形，股东有权依法提起股东直接诉讼，这两条规定形成了对股东权益较为完整的诉权保护制度。
一、根据《公司法》的规定，股东直接诉讼和股东直接诉讼派生出的诉讼包括：
1、《公司法》第20条第2款规定的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的侵权赔偿之诉，此类诉讼以滥用股东权利的股东为被告。
2、《公司法》第22条规定的股东会或者股东大会、董事会会议决议无效、撤销之诉，此类诉讼以公司为被告。
3、、《公司法》第31条、第32条、第129条、130条规定的股东资格方面的纠纷，这类诉讼以公司为被告，由公司所在地法院管辖。
4、《公司法》第28条、第30条、第34条、第93条等规定的股东出资纠纷，这类诉讼的被告一般是违约股东，增加或者减少注册资金的以公司被告。
5、《公司法》第33条、第97条规定的股东查阅权之诉，此类诉讼以公司为被告。
6、《公司法》第152条规定的董事、高级管理人员违反法律规定损害股东利益的侵权损害赔偿之诉，此类诉讼以董事、高级管理人员为被告。
7、《公司法》第182条规定的股东诉请公司解散之诉，此类诉讼以公司为被告。
8、《公司法》第22条规定的公司关联交易损害责任诉讼及其他损害公司利益的诉讼，这类诉讼以公司为被告。
9、股东依法可以直接提起的其他诉讼。主要是指《公司法》虽然没有明确规定，但在实务中可以直接起诉的其他诉讼类型，如股东请求分配利润之诉、公司损害股东利益的侵权赔偿之诉等。股东依据《公司法》第33条、第97条和第152条等规定，对公司董事、高级管理人员享有的诉权在性质上属于股东直接诉讼。
由于法律、行政法规和公司章程对公司董事、高级管理人员的规定都是对其执行职务、履行职责作出的规定。因此，《公司法》第152条所称的公司董事、高级管理人员的侵权行为主要是指其履行职责的行为。
二、因公司董事、高级管理人员履行职责行为给公司造成损失，进而间接损害股东利益的适用《公司法》第151条的规定，股东可以依法提起股东代表诉讼。
股东代表诉讼是《公司法》第151条规定的司法救济制度，即董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》的上述规定，股东代表诉讼包括两种诉因：1、董事、高级管理人员、监事执行公司任务时，违反法律、行政法规或者章程规定，造成公司损失，应当承担赔偿责任；2、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有权提起诉讼的原告为（1）有限责任公司股东；（2）股份有限公司连续180日以上、单独或者合计持有1%以上股份的股东。同时设定较严格的前置程序，即应向公司董事会、监事会进行书面请求，同时应符合等待期为30日的规定。特殊情形是“情况紧急、不立提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害”可以越过前置程序直接提起股东代表诉讼。
