股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会、股东大会和董事会通过决议的形式行使权力，决议依法通过便转化为公司意志，对公司及股东具有约束力。如果股东对上述决议不满，认为决议存在瑕疵，侵犯了自己的权益可以依照法律规定的救济途径进行救济。《公司法》第22条规定了利害关系人可以对公司决议提出异议，其中第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据上述规定，股东认为股东会、股东大会或者董事会决议存在上述情形的，有权向法院提起诉讼，请求撤销公司决议。

  公司决议瑕疵撤销之诉具有消除公司决议违法性、确保公司决议合法性的控制功能和维护受程序违法或者违反公司章程股东的决议侵犯的少数股东利益的功能，其比公司决议无效之诉的瑕疵程度要小，为了维护公司决议的安定性，应限制提起诉讼的主体资格，在维护撤销权人的合法利益的同时，减少对公司正常运营的不当干扰和影响，实现维护公司内部治理的合法有效和公司法律关系稳定的统一。因此应将该有权提起公司决议撤销之诉的原告限定为股东。对此《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第2条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”据此，有权提起公司撤销之诉的原告必须符合下列条件：

一、只限于起诉时有公司股东资格的主体

根据《民事诉讼法》第119条的规定，原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。这里的原告与本案有直接利害关系，是指当事人自己的民事权益受到侵害或者与他人发生争议，只有为保护自己的民事权益而提起诉讼的人，才是适格的原告。由于公司决议撤销之诉涉及的是公司成员与公司本身的诉讼，公司内部治理程序出现瑕疵，影响的是公司整体利益，股东作为公司整体利益的最终承受人，其利益必然会受到影响。因此，股东具备诉权，是公司决议撤销之诉的适格原告。实务中，由于股权的流动性决定了股东资格是动态的，最典型的就是上市公司。那么，对因转让股权或者其他原因失去股东资格在起诉时已不是公司股东的人是否具有原告资格呢？因已丧失股东资格的人，与公司已无利害关系，不能成为原告。只有在起诉时具有股东资格的人才是合格的原告，而对于其在作出公司决议时是否享有股东资格则在所不问。这是因为，股东对公司决议撤销之诉之权利，属于股东的公益权的范畴，在起诉时具有股东资格是因其有现实利益，即使是继受股东也要受瑕疵公司决议的约束，利害关系是不言而喻的，因此，公司决议时是否具有股东资格不是是否具有原告资格的要件，而应以起诉时具有股东资格为准。

二、不受股东是否参加股东会、是否享有表决权、持股数量以及表决权情况的影响

股东没有参加会议，只是放弃行使表决权，不是对表决程序和内容的认可或者放弃了诉权，由于公司决议对缺席股东具有法律效力，其也就具有诉讼利益，不能以是否出席会议限制股东的诉权。另外就是投赞成票的股东也仍然具有诉权，因为股东在投票表决时不可能全部了解会议的程序违法问题；对决议内容是否符合公司章程约定，因股东自己可能不负责公司的经营，其在会议表决的时候的判断出现错误在所难免，赋予其诉权纠正自己的失误是法律的必然选择。

股东的表决权是股东参加股东会、股东大会的权利，即使没有表决权也同样享有知情权和质询权，参加股东会、股东大会就是这项权利的体现。无表决权的股东同样要承担不当决议的后果，对公司决议程序符合法律规定和公司章程享有公益权，股东有要求公司公司遵守法定程序和公司章程的权利，因此，股东的撤销权不受有无表决权的限制，无表决权的股东同样享有公司决议的撤销权。

持股比例只是影响到利益的大小，不是利益的有无，不能决定有无权利，正基于此，法律赋予小股东诉权。小股东的诉权是避免持股比例“多数决”可能带来的“暴政”的有效措施，是法律赋予小股东的权利。

三、只有股东享才有请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的起诉权，公司的董事和监事不享有该项诉权。

因只有股东才能对是公司章程的制定行使权利，而公司的董事和监事是公司章程的执行者，其不应享有对公司决议的撤销权。同样公司债权人、公司经理、员工因公司决议的程序瑕疵并不影响其利益，也就不享有撤销权。公司决议撤销权与公司决议无效、不成立利害关系人享有诉权不同，只有股东才享有诉权。

  提起公司决议撤销之诉的原告，应当提交工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。在认缴制资本制度下，享有股东资格并不以已经实际缴纳出资作为认定其具有股东资格的必要条件，虽未出资，但明确认缴，并记载于股东名册、工商登记者，应当认定其具备股东资格。瑕疵出资者虽然出资不足，或者未按照章程实际出资，但并不意味着其不具备股东资格；如其股东资格并未被剥夺，其出资义务及出资责任客观存在，如无法律或者章程的规定，不能视为其法定的权利被当然剥夺，仍应当认定其享有撤销公司决议之诉的诉权。虽未办理过户手续，但在之前的判决已经确认其股东资格的，应当认定其具有撤销公司决议的诉权。公司法意义上的股东是登记的显名股东，并非隐名股东，因为隐名股东与显名股东是委托关系，故在隐名股东显名前，不是公司法意义上的股东，不具备《公司法》第22条及司法解释规定的请求撤销公司决议的原告资格。

  因客观原因不能提交有效证明文件证明其股东资格，或者其股东资格存在争议的，应当先行提出确认股东资格之诉，只有确认其股东资格后，才能提起公司决议撤销之诉。但是，如果决议内容为剥夺股东资格的，因为股东资格的确认本身就涉及该股东会议决议的效力问题，而决议内容又是剥夺股东资格，此种情形下应当认为其有对该股东会决议有诉的利益，其有对该决议撤销之诉的诉权。