吴小杨律师
律师观点分析
履约行为破合同壁垒：吴小杨律师助五金商锁定40万货款
摘要：给大型建筑公司供货近150万，对方付了109万后突然翻脸，说“你结算单没按合同盖章签字，付款条件没成就”——小商户面对国企法务的强势抗辩，是不是只能认栽？吴小杨律师接手后，没有困在合同文字里打转，而是紧扣“对方已付款+已抵扣发票”两个事实，主张双方以实际履行行为变更了合同约定。法院最终判决支持支付货款405608元及违约金。
一、“补充协议都签了，对方却说结算无效”
2022年起，张某某经营的五金经营部与某大型建筑公司签订《某五金采购合同》及补充协议，向对方承包的项目供应螺丝刀、扎丝、角磨机等五金材料，合同总额暂定约137万元。两年多时间，张某某累计供货近150万元，对方陆续支付了109万元，还剩40多万元尾款迟迟不结。
张某某多次催款，对方先是推脱“走流程”，后来直接发来书面答辩——“你的结算单只有朱某签字，没盖我公司公章，按合同约定无效”“供货金额超出合同暂定价5%，超出部分不办结算”“付款条件没成就，不构成违约”——每一条都卡在合同文字上。
张某某有点懵：“货是你们收的，款是你们付的，现在跟我说结算无效？”他找到了江西饶诚律师事务所的吴小杨律师。
二、为什么找吴小杨律师？——十五年执业经验，千件案件打底
吴小杨律师2010年起执业于江西饶诚律师事务所，现为高级合伙人律师。持有医学检验师及价格鉴证师证书的他，对细节有着近乎苛刻的敏感度。他曾担任上饶市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员、广信区人民法院律师调解员，既懂裁判思维，又懂攻防策略。从业至今累计承办诉讼与非诉案件千余件，代理过标的1500万的民间借贷纠纷、涉案5亿的合同诈骗案、2500万的房地产合作开发纠纷——大案小案，阅案无数。
吴小杨律师接手后，第一件事就是梳理全部《材料结算确认表》和付款记录。他发现了一个关键突破口：虽然合同约定结算单需项目经理签字+加盖公章才生效，但双方实际履行过程中，大量结算单只有指定收货人朱某签字确认，而被告从未提出异议，还按这些结算单陆续支付了109万货款。
“合同约定可以变更。”吴小杨律师指着《民法典》第503条告诉张某某，“对方支付109万的行为，本身就是对朱某签字效力的追认。 ”
三、两招制胜：事实履行+票据抵扣
第一招：用付款行为“锁死”对方。 吴小杨律师在法庭上没有和对方纠缠“结算单有没有盖章”这个形式问题，而是直接抓住核心事实：被告已支付109万货款，已对原告开具的部分增值税专用发票进行抵扣。 他引用《民法典》第503条——“无权代理人以被代理人名义订立合同，被代理人已开始履行合同义务或接受相对人履行的，视为对合同的追认”——向法庭主张：被告通过付款和抵票的事实行为，已构成对朱某签字确认结算金额的追认。
“合同约定的结算程序是形式，实际付款和抵票是实质。当形式与实质冲突时，法律保护的是实质。 ”吴小杨律师的这个观点被法院采纳。法院认定：原、被告已通过事实行为对合同关于结算方式的约定作出变更。
第二招：违约金从起诉日起算，锁定资金占用成本。 对方主张“没有最终结算就不构成违约”。但吴小杨律师指出：双方最后一次对账是2024年12月18日，此后对方既未付款也未提出书面异议——付款条件早已成就，对方拖延不付就是违约。 法院最终支持违约金从起诉日2025年9月3日起算，按一年期LPR计算，以未付价款的5%为上限。
四、结果：40.5万货款+违约金全部支持
法院最终判决：
被告支付货款405608元；
支付违约金（以405608元为基数，自2025年9月3日起按LPR计算至未付价款的5%为上限）；
案件受理费3705元由被告负担。
吴小杨律师用“事实履行+票据抵扣”的双重锁链，帮张某某经营部从合同文字的夹缝中撕开了一条口子。
五、吴小杨律师的启发：合同是活的，不是死的
很多供应商觉得，合同上怎么写就得怎么执行，对方拿合同条款卡你你就没办法了。但这个案子证明：合同条款可以被实际履行行为变更。 对方收了货、付了款、抵了票——这些“沉默的履约行为”本身就是对合同变更的追认。不要被合同文字吓住，你的供货、对方的付款、发票的抵扣，都是你的武器。
吴小杨律师，江西饶诚律师事务所高级合伙人，执业十五年，承办案件逾千件。他兼具医学检验师的严谨与价格鉴证师的专业视角，曾担任上饶仲裁委员会仲裁员、劳动人事争议仲裁委员会仲裁员，2023年获评上饶市广信区“优秀青年律师”。如果你也面临“货供了、款拖了、对方拿合同条款卡你”的困境，找吴小杨律师聊一聊。