案件的一时被动并不是失败，即使是一副很烂的牌，也要把它打好，有可能这把烂牌可以当做是一种武器，也正是这把武器，会让你最后的局面明朗，直至胜利。

案情简介：

李某求助秦天所律师，称其朋友姜某在2016年1月份准备向天津某科技公司借款10万元，借款期限是3个月，到期后支付本金及利息，姜某想让李某对该笔借款作为担保人。李某考虑到朋友情面，并且当时姜某确实有一定的偿还能力，于是就在担保协议中进行了签字。该扥担保协议有一个明确的抬头：天津某科技公司，之后据李某了解，姜某最后并不是向该公司借款的。到了2017年夏天，姜某无法联络，并且此时天津某科技公司一直向李某索要借款，并且一直有人通过“泼油漆”等恶劣方式进行催要，已经严重影响了李某的生活起居。但至此，李某一直不知道天津某科技公司是否向姜某存在借款，李某对接款事宜知之甚少，想通过律师解决其困扰。

案件诉讼情况：

我所律师接到这个案件后，发现李某所知甚少，只是知道在2016年初的时候确实给天津某科技公司出具过一份担保协议，且该份担保协议并没有注明签字日期，也就是说，担保协议的出具时间是无法直接看出的。

李某因为姜某跟其说过最终并不是天津某科技公司向其出具的借款，因此天津某科技公司并不能向其索要借款。但实际上借款事实究竟是什么样的。因此秦天律师向其出具诉讼方案：第一，现依据担保协议，以天津某科技公司为被告提起合同无效之诉，认为天津某科技公司与姜某之间的借款关系并不存在，从而从合同担保协议也是不成立或者说无效；该案不一定会胜诉，但通过本案还有另外一个目的，就是查清真个案件事实；第二，如果确实担保协议有效，等待对方起诉李某，到时候进行抗辩。最终李某同意秦天所律师的委托方案，秦天所律师梳理证据并着手起诉。

第一步，秦天律师以合同无效之诉进行起诉，在该案中通过审理，发现以下事实：1.天津某科技公司并没有直接借款给姜某，而是上海某金融公司在2016年1月向姜某借款并签订了借款合同；2.上海某金融公司在2016年2月将债权转让给了天津某科技公司；3.天津某科技公司提交了一份姜某于2017年4月17日签字的到期延期还款承诺（经鉴定确系姜某本人签字）；4.李某确实像天津某科技公司提交过一份本人签字的担保协议，且担保协议没有时间。庭审中，天津某科技公司主张李某出具的协议时间是2017年4月17日而并非是2016年初，主张是与姜某出具延期还款承诺一并提供。秦天所律师发现延期还款承诺虽然系姜某本人签字，但内容存在瑕疵，因为借款时间3个月，如期满后延期，应当出具的时间是2016年4月而并非是2017年4月。而且，庭审过程中，天津某科技公司也陈述了借款期间都是其公司与姜沟通借款事宜。上述情况秦天律师认为都是有利于李某的，但在该案中对担保协议效力并没有任何影响。鉴于此，秦天律师跟李某沟通后确认，现在完全可以撤诉了，撤诉后天津某科技公司不出意料，果然于2017年8月对李某提起诉讼，要求承担担保责任。

第二步，秦天律师代表李某参加了担保责任之诉。此时秦天律师发表了如下答辩意见：1.李某当时的担保协议只是向天津某科技公司提供，并且是2016年姜某提出向天津某科技公司借款时出具，李某并不知晓上海某金融公司向姜某出具借款的事实，虽然上海某金融公司债权转让给了天津某科技公司，但该债权与担保协议并无关联；2.天津某科技公司当庭承诺一直都是其公司与和姜某沟通借款事宜，也表明了，在整个借款过程中无论是借款人姜某还是担保人李某均是针对天津某科技公司而言，而非上海某金融公司，这种陈述与秦天代理律师陈述的在2016年提供担保协议相呼应，天津某科技公司主张李某是在2017年4月提供应当提供证据予以证明；3.2016年7月至2017年8月已经经过了担保期限，鉴于此，即使担保协议成立，李某也不应当承担担保责任。后法院采纳了秦天所的律师的全部答辩意见，依法判决驳回了天津某科技公司要求李某承担担保责任的诉讼请求。

案件难点焦点：

李某出具的借款协议对姜某接收上海某金融公司的借款是否具有约束力；李某的担保期限是否已经经过。

案情具体分析：

1.李某出具的担保协议对上海某金融公司向姜某出具借款是否具有约束力？

通过案件审理可以看出，李某主张出具担保协议的时间是2016年1月，上海某金融公司向姜某出具借款的时间也是2016年1月，从时间上来看，应该是同对该笔借款的担保。但秦天所律师发现，担保协议有一个抬头，明确就是天津某科技有限公司。天津某科技公司也发现了这个事实对其是不利的，因此其提出李某出具担保协议的时间是2017年4月，但对此并没有提供任何证据。因此从这一层面来说，天津某科技公司对自己的主张没有提供证据，导致承担举证不利的法律后果。且，虽然存在上海某金融公司向天津某科技公司债权转让的事实，但毕竟借款主体不同，担保协议出具对象明确的情况下不能强行认定对该笔借款有约束力。

2. 如果确实对该笔借款有约束力，担保期限是否经过了。天津某科技公司一直主张担保协议系李某在2017年4月提供，但未能出具证据，且其陈述在2016年1月是由其与姜某沟通借款事宜，这种说法与与秦天所律师陈述相呼应，因此可以认定担保协议出具的时间是2016年1月。因此，担保期限也是经过的。

综上，无论是担保协议对该笔借款没有约束力，还是担保期限，法院均无法支持天津某科技公司的诉讼请求，最后秦天所律师代理李某取得了本案的最终胜利。

案件代理亮点：

本案属于两个诉讼案件结合最终获胜的成功典型案例。第一个合同效力之诉，并不苛求案件的胜利，而是通过本案的审理，获取本案的基本事实及与李某有利的事实与证据，第一个案件虽然撤诉处理，但为第二个案件胜利打好了基础。

在代理案件的过程中，如果我们确实不能通过一个案件直接解决当事人的案件，我们可以选择迂回的方式解决，设计正确合理的诉讼方案，逐步实现我们的诉讼目的。