代理意见

一、一审判决错误认定本案基础事实的法律关系；双方间实际为销售代理合同关系，不是单纯的买卖合同关系。

根据双方间多年来的合作，之前并未签署买卖合同，均是根据签署的多份品牌销售授权书等，ZA公司使用PWS的DSG品牌，进行产品代理销售的；2022年初，被上诉人再次向上诉人发送了《授权经销商协议书》，双方间的工作记录等，也充分印证了双方间的销售代理关系。被上诉人一审中提供的买卖合同，双方并未履行，被上诉人一审中涉嫌虚假陈述。

故，双方间的关系据实应为销售代理合同关系。

二、一审判决错误认定，不得依据《供货合同》要求退货；实际上该合同并未履行，上诉人要求的退货是多年来积压的库存，也不是《供货合同》的供货范围。

被上诉人提供了虚假的、并未真实履行的《供货合同》，来混淆视听、干扰法官判断。现上诉人主张的退货，是多年来代理销售的库存，全部产品、包装均标注了DSG品牌，由于被上诉人违法拒绝上诉人使用DSG品牌进行销售，致使库存商品无法在线继续销售。

故，于情、于理、于法，上诉人有权依法要求被上诉人退货。

三、一审判决错误认定，被上诉人公开禁止上诉人使用DSG品牌，不构成违约；上诉人正是基于DSG品牌，双方才建立的销售代理关系，被上诉人已构成严重的违约。

虽然，上诉人PWS未给予被上诉人ZA公司2022年1月后的授权，但双方多年合作的一个重要前提是，使用DSG品牌进行产品销售。现上诉人不遵重客观事实、违反多年的交易习惯，公开禁止并恶意投诉ZA公司使用DSG品牌，致使产品无法使用DSG品牌进行线上销售，也严重影响了ZA公司的商誉，也使无法进行线下销售。

故，被上诉人违约禁止上诉人使用DSG品牌，已经构成严重违约，应承担违约责任。

综上所述，被上诉人严重违约，背弃代理销售的合作惯例，恶意投诉上诉人使用DSG品牌等，应当依法退货、承担违约赔偿责任等。

此致

北京市第二中级人民法院

代理人：王向阳

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