贾沛真律师
一、案件亮点
本案系认缴制下股东出资加速到期与执行异议之诉交织的典型胜诉案例，主要亮点体现在以下三个方面：
亮点一：破解“终本”执行僵局，开辟追偿新路径。本案执行案件已因被执行人无财产可供执行被裁定“终本”，债权人面临“胜诉判决成一纸空文”的困境。通过提起执行异议之诉，成功将两名认缴股东追加为被执行人，使沉睡债权重新获得清偿可能。
亮点二：厘清“实缴出资”认定标准，私户转账不构成合法出资。本案两股东均主张已通过个人账户转账、经营垫资等方式完成出资，但法院明确认定：股东出资必须符合公司法及财务规范，未经规范验资入账、仅转入个人账户的款项不构成法律意义上的实缴出资。该裁判规则对大量存在出资不规范情形的中小公司股东具有直接警示意义。
亮点三：明确未实缴股权受让方的出资责任承继规则。刘某受让股权时主张原股东已实缴出资、自身无需担责，法院认定股权受让不仅受让股东权利，同时承继对应出资义务。该认定有效防止了股东通过股权转让规避出资责任，对规范股权交易市场具有积极引导意义。
二、案情简介
原告张某与第三人某商贸公司因租赁合同纠纷诉至法院，经一、二审审理，法院最终判决商贸公司向张某支付转租收益款260,000元。判决生效后，张某依法申请强制执行，但因商贸公司名下无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。
张某经查询工商档案发现：商贸公司注册资本为30万元，设立时由股东李某认缴15.3万元（持股51%）、赵某认缴14.7万元（持股49%），出资期限均至2027年3月27日。2024年3月18日，李某将所持股权全部转让给刘某，公司现登记股东为刘某（持股51%）和赵某（持股49%），但经核查，两名现股东均未依法完成注册资本的实缴出资。
张某依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，申请追加刘某、赵某为被执行人，被执行法院裁定驳回后，依法提起执行异议之诉，请求判令追加二人为被执行人，分别在未出资的15.3万元、14.7万元范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
三、案件经过及结果
（一）诉讼请求
原告张某请求法院判令：追加被告刘某、赵某为执行案件的被执行人，由刘某在认缴出资153,000元范围内、赵某在认缴出资147,000元范围内，分别对第三人商贸公司不能清偿的260,000元债务承担补充赔偿责任。
（二）庭审交锋
1. 被告赵某的主要抗辩意见：
赵某主张其已向公司转账10万元投资款，应视为已履行部分出资义务；且公司章程约定的出资期限截至2027年，其依法享有出资期限利益，在出资期限届满前不应被追加为被执行人。
2. 被告刘某的主要抗辩意见：
刘某主张其于2024年3月受让股权时，原股东李某及公司均确认原股东已实缴出资，故其受让的是已实缴的股权，自身无需再承担出资责任；即便原股东未实缴，也应由原股东承担责任，与受让方无关。
3. 法院认定：
（1）关于赵某是否构成合法实缴出资：法院经审理认为，股东出资必须严格依照《公司法》及财务会计规范的要求，将出资款项缴入公司注册资本专用账户，并依法进行验资及账务处理。赵某所主张的“10万元投资款”系通过公司财务人员个人账户流转，无规范验资报告，未依法计入公司注册资本账目，不能认定为法律意义上的注册资本实缴。因此，赵某对第三人公司未履行任何实缴出资义务。
（2）关于刘某是否应承担出资责任：法院认为，股权转让的法律后果不仅包括股东权利的移转，同时包括对应出资义务的承继。刘某受让李某股权时，原股东李某并未完成实缴出资，刘某作为现任登记股东，不能以股权系受让取得为由免除自身出资义务。因此，刘某应在其认缴的153,000元范围内承担出资补足责任。
（3）关于出资期限加速到期问题：法院认定，第三人商贸公司经法院强制执行后，仍不能清偿到期债务，且无任何可供执行的财产，已具备实质破产原因。在此情形下，股东享有的出资期限利益不再受保护，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条之规定，两名被告的认缴出资依法加速到期，应当提前履行出资义务。
（三）判决结果
法院于2026年作出一审判决，全面支持原告的诉讼请求：
追加被告刘某为执行案件的被执行人，在认缴出资153,000元范围内，对第三人某商贸公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
追加被告赵某为执行案件的被执行人，在认缴出资147,000元范围内，对第三人某商贸公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
本案案件受理费100元，由被告刘某、赵某连带负担；
本案公告费，由被告刘某、赵某连带负担。
四、律师评论
（一）本案的典型意义
本案系一起成功追加认缴制下未实缴股东为被执行人的典型案例，其裁判规则对司法实践具有重要的参考价值：
第一，确立了“公司终本即具备破产原因”的认定标准。本案中，执行法院已因第三人公司无财产可供执行而裁定终结本次执行程序，法院据此直接认定公司已具备实质破产原因，进而适用股东出资加速到期规则。这一认定逻辑清晰、标准明确，为同类案件提供了可复制的裁判路径。
第二，严格界定了“实缴出资”的法律要件。我国《公司法》虽已取消验资的强制性要求，但股东出资仍需遵循财务会计规范，将出资款项缴入公司账户并依法计入注册资本科目。本案判决明确否定以“私户转账”“经营垫资”替代规范出资的做法，对于匡正中小公司股东出资行为具有重要的司法引导意义。
第三，明确了未实缴股权受让方的出资责任。股权交易中，受让方不能仅凭转让方的口头承诺或自我陈述即信赖股权已实缴，而应主动核查验资报告、银行转账凭证、公司财务账册等客观证据。怠于核查的，需自行承担受让未实缴股权的法律风险。
（二）对债权人的实务启示
对于面临债务人公司“跑路”“空壳”等困境的债权人，本案提供了如下维权路径：执行案件“终本”后，应及时核查被执行人公司的工商档案信息，重点关注股东的认缴出资额、出资期限及股权变更情况；如发现股东未实缴出资或出资期限虽未届满但公司已无清偿能力，可依法申请追加股东为被执行人。执行法院裁定驳回的，应在法定期限内（通常为收到裁定之日起十五日内）提起执行异议之诉，以维护自身合法权益。
（三）对股东及股权受让方的风险警示
本案对创业股东及股权投资者亦具有重要警示意义：
于股东而言，规范出资是股东最基本、最重要的法定义务。凡通过个人账户转账、现金交付、经营垫资等方式向公司投入资金的，务必依法规范入账、明确出资性质并留存完备财务凭证，否则该等款项在法律上不构成注册资本实缴，股东将面临被追加为被执行人、承担巨额补充赔偿责任的风险。
于股权受让方而言，受让股权前务必核查原股东的实缴状态。建议在股权转让协议中明确约定转让方对实缴出资的真实性作出保证，并约定隐瞒未实缴情形的违约赔偿责任，以便在受让未实缴股权后向转让方追偿。
本案全面胜诉，不仅成功为客户挽回了260,000元的债权损失，更通过司法裁判明确了“私户转账不构成合法出资”“受让未实缴股权承继出资义务”两大关键规则，对于规范公司资本秩序、维护债权人合法权益具有积极的示范效应。