房屋租赁合同纠纷二审胜诉案例：93万承包金、房屋占有费获支持 承包人要求赔偿188万营业损失被驳回

律师观点分析

审理法院：福建省福州市中级人民法院

我的身份：被上诉人代理律师

被上诉人（原审原告）：某某贸易有限公司；

上诉人（原审被告）：某某人

一、案件背景

我方当事人某某贸易公司，将自有经营权的房屋二、三层，连同原有酒吧娱乐经营资质打包对外发包，与某某人签订《承包合同》，场地用于酒吧娱乐经营。合同约定每月承包金117000元，承包保证金234000元；我方提供营业执照、消防相关证件供承包人使用，承包人承担经营产生的水电费、物业费。

案涉场地属于二手承包，存在历史遗留消防资质，在本次发包之前，已经完成消防变更备案手续，消防部门确认场地原有消防条件未发生改动。

合作履行期间，承包人长期拖欠承包金。我方依据合同约定发送解除告知函，合同于2024年5月14日正式解除。我方提起一审诉讼，诉请对方腾空返还场地、支付拖欠承包金及房屋占用费936000元、水电物业费37613.2元，同时承包保证金不予退还。

承包人提起高额反诉，主张场地先天消防存在重大隐患，旧消防证件失效，合同存在欺诈应当无效或撤销，要求返还承包金、保证金，并索赔装修、设备、团队投入等各项损失合计188万余元。

一审基本支持我方全部诉讼请求。上诉人不服提起上诉，上诉核心逻辑：案涉厂房改造场地先天消防不达标，历史消防证件早已失效，无法实现娱乐经营的合同目的，我方违约在先，应当减免承包费用并赔偿全部损失。

二审出现新证据：案涉场地后续被消防临时查封，但查封事由为承包人二次装修使用易燃竹木纤维板，并非场地交付时固有的硬件缺陷。二审仅对水电物业费金额据实改判，其余核心判项全部维持，我方取得实质性胜诉。

二、我方二审核心代理思路与法律观点

本案最大的诉讼难点：上诉人反复拿场地老旧、厂房改造属性、早年消防证件、发证机构改革等问题，放大场地历史遗留瑕疵，试图把承包人二次装修造成的消防问题全部归责于发包方，以此否定合同效力、拒付百万级承包款项。我方围绕四大核心维度组织抗辩。

（一）承包合同合法有效，历史消防备案具备法律效力，不存在欺诈

案涉场地在签约前已经完成消防变更备案，消防机关书面确认：场所平面布局、消防设施、装修条件均未发生改变并且盖章备案。该备案登记表效力独立于早年消防合格证，不能仅凭证件年代久远、发证机构更名，直接认定消防资质失效。

承包人本身深耕娱乐行业，签约前实地踏勘场地，完整核验全部证照，对厂房改造背景、场地历史经营状况完全知情，双方订立合同属于真实意思表示，不存在隐瞒与欺诈，合同合法有效。

（二）严格区分：场地历史遗留问题 VS 承包人二次装修带来消防隐患

这是本案庭审制胜关键。

消防临时查封的直接原因，是承包人接手之后自行二次装修，墙面使用可燃易燃装修材料，违反防火规范，属于承包人经营施工新增风险，不属于场地交付就自带的固有缺陷。

即便老旧建筑客观存在历史瑕疵，但不等于直接造成合同目的彻底落空。承包人接手后已经实际开展经营。娱乐场所的装修改造、日常消防维护本就是承包人的法定义务，不能把自身装修违规产生的后果转嫁由发包方承担。

（三）承租人违约导致合同解除，未完成房屋交接，应当足额承担承包金与占用费

承包人逾期拖欠承包金，已经触发合同单方解除条件，我方发函后合同依法解除。上诉人辩称早已停业、已经交还场地，但拿不出任何书面交接、腾退证据。

法律关键点：停止营业不等于完成房屋返还。只要房屋还由承包人实际控制，不论是否正常开业，都需要支付合同期内承包金；合同解除之后，依旧要参照原承包金标准支付房屋占用费，直到实际腾空交还房屋。一审认定拖欠承包金、占用费合计936000元，二审予以维持。

依据合同约定，因承包人违约造成合同解除，承包保证金不予退还，同时承包人无权主张装修、设备投入赔偿。上诉人188万余元的反诉赔偿请求全部被法院驳回。

（四）代收水电物业费，主张金额不能超过上游实际缴费标准

一审支持水电物业费37613.2元。二审法院裁判观点：转租关系中，出租方向次承租人收取的水电物业费用，不能超出其向产权方实际缴纳的数额。法院核对上游缴费票据重新核算，将水电物业费改判调整为**19507元**。该部分仅为金额微调，不影响案件整体胜诉结果。

三、二审裁判结果

1. 维持：承包人限期腾空交还案涉场地；向我方支付拖欠承包金、房屋占用费936000元；承包保证金不予退还；驳回承包人全部188万余元反诉赔偿请求；

2. 改判：水电费物业费由37613.2元调整为19507元；

3. 二审绝大部分诉讼费用由上诉人自行承担。

四、律师办案复盘｜实务启示

1. 接手二手酒吧、KTV，高度警惕历史遗留消防资质风险

不要只保存老旧消防合格证，消防变更备案登记表同等重要。备案表上“消防安全条件未发生改变”的官方记载，是对抗“场地先天消防不合格”抗辩的王牌证据。签订承包前务必完整调取全套消防档案。

2. 发生消防查封，第一时间固定查封文书，分清责任来源。

仔细看查封决定书载明的隐患事由，区分是建筑原始硬件问题，还是承租方装修、改动设施造成。一旦混淆，很容易被承租方把经营亏损全部甩锅给出租方。

3. 合同解除≠房屋义务终结。承租人嘴上说停业，一定要办理书面交接，留存搬离、交接钥匙的聊天、书面凭证。没有完成交接，依旧会持续计算高额占用费。

4. 代收水电费物业费，诉讼风险要留意。向次承租人主张该类费用，不能加价牟利，举证时必须准备好向上游房东缴费原始票据，超出实际支出部分法院不会支持。

5. 商事承包合同建议明确约定：因承租人违约导致合同解除，装修投入不予补偿。高额装修损失的反诉，违约方想要获得法院支持难度极大。

本案我方核心诉求全部保住，仅水电物业费据实下调，属于实质性胜诉。