公路货物运输合同纠纷管辖异议胜诉案：成功驳回被告管辖权异议，二审维持原判

律师观点分析

案件类型：公路货物运输合同纠纷｜管辖权异议

我方身份：原告福建某供应链管理有限公司代理律师

一、案件背景

原告与被告安徽某建设工程有限公司签订《货物承运合同》，约定由原告为被告运输碎石。合同完成对账后，被告尚欠运费789400元迟迟不予支付，已经构成违约。我方依据合同约定，向合同载明签订地福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，诉请要求被告支付拖欠运费、逾期利息、律师费以及全部诉讼相关费用。

案件立案之后，被告在答辩期内提出管辖权异议，要求将本案移送至被告住所地安徽省无为市人民法院审理。

被告提出三点核心抗辩理由：

1. 合同实际盖章过程，原告在自身办公场所盖章，被告是在新疆若羌县完成盖章，双方并非都在鼓楼区现场签约，合同书写的签订地是虚假的，不能以此作为管辖依据；

2. 案涉合同没有实际履行，不存在合同履行地；

3. 合同未实际履行，双方住所地均不在约定履行地，按照法律规定应当由被告住所地法院管辖。

被告整套逻辑，本质是否定协议管辖条款效力，试图把案件拉到外地法院审理，增加我方当事人诉讼时间、差旅、人力成本。

二、我方代理思路与举证逻辑

面对管辖权异议，我方代理核心目标：证明案涉协议管辖条款合法有效，福州市鼓楼区人民法院依法享有本案管辖权。

论点1：协议管辖条款成立有效，约定签订地与本案存在实际联系

《民事诉讼法》第35条明确，合同纠纷当事人有权书面选择合同签订地等与争议有实际联系地点的法院管辖，仅不能违反级别管辖、专属管辖。

被告抗辩合同载明签订地“福建省福州市鼓楼区铜盘路29号左海综合楼二层C区”是虚假地点。对此我方提交证据：母公司办公地址说明、工商档案材料。证明原告系福建某信息科技有限公司全资子公司，原告实际共同在该鼓楼区地址办公。

关键点：该地址并非凭空虚构，是我方实际办公经营场所，属于和案件有客观实际联系的地点，满足协议管辖生效要件。

论点2：合同双方分别异地签章，不否定约定合同签订地效力

本案客观事实：原告在福州鼓楼区完成盖章，被告在新疆若羌县盖章，属于典型“异地隔地签约”。

被告误区：错误认为，必须双方同一时间、同一地点当面盖章，该地点才属于法律意义上合同签订地。

我方法律意见：

隔地订立合同，只要合同书面明确载明签约地点，且该地点属于与纠纷有实际联系地点；一方已经在约定签约地完成签章，另一方在其他地点盖章，视为对全部合同条款（包含管辖约定）予以认可。签章位置不一致，不推翻书面约定签订地效力。被告加盖公章行为，代表接受整套合同约束，当然受协议管辖条款约束。

论点3：合同是否实际履行，不属于管辖权异议阶段审查范围

这是本案最关键对抗要点。

被告反复强调合同没有实际履行，以此推导应当移送到被告住所地管辖。

我方抗辩：管辖权异议程序，审查对象是管辖约定是否成立、是否有效、是否违反法定管辖规则。至于合同是否真实履行、运输义务有没有完成，属于实体审理判断范畴，应当放到开庭实体审理阶段查明，不应当在管辖程序当中予以评判。

即便被告主张合同未实际履行成立，也不能直接否定合法有效的协议管辖效力。协议管辖优先于法定管辖，只要管辖约定合法有效，优先适用双方书面约定，不适用合同未履行情形下被告住所地管辖规则。

三、法院裁判观点（完全采纳我方代理意见）

鼓楼法院裁定要点梳理：

1. 案涉管辖约定符合《民事诉讼法》35条规定，约定签订地是原告实际办公地点，与案件具备实际联系，不存在级别、专属管辖违法情形，管辖条款合法有效；

2. 虽然原被告分处两地盖章，一方在鼓楼区完成签章，被告在别处盖章，但被告盖章即视为接受管辖条款约束；

3. 合同是否实际履行，不属于管辖异议审查范围；

4. 驳回被告管辖权异议。

四、律师实务总结干货

1.合同拟定，协议管辖条款务必写清明确合同签订地，并且保证该地点确实和当事人存在实际联系（实际办公、经营地址），不要随意填写不存在地址，否则管辖约定有可能被认定无效。

2.异地盖章签署合同非常普遍，不要以为不在同一处盖章，约定签订地就失效。书面载明签约地点+地点具备实际联系，管辖约定仍然有效。

3.实务当中被告经常拿“合同未实际履行”作为管辖权异议突破口，要分清：合同履行情况是实体问题，管辖异议只解决程序去哪告，不能拿实体抗辩推翻合法有效的协议管辖。协议管辖效力优先法定管辖。

4.被告提管辖权异议是常用诉讼策略，目的是增加原告诉讼成本、拖延案件进度。原告方提前留存办公地址、关联企业证明等证据，应对管辖异议才能从容应对。

5.运输合同纠纷，除管辖之外，合同建议把逾期付款违约金、律师费保全费承担主体写清楚，本案中我方主张运费、月息、律师费均来源于合同明确约定。

法律不保护躺在权利上睡觉的人，遇到商事欠款纠纷，用好合同条款维护自身权益。