律师观点分析
股权转让纠纷一审民事判决书 上海市闵行区人民法院 民事判决书 （2016）沪0112民初17825号 原告:A，男，汉族，1977年6月12日出生，户籍地上海市徐汇区XXXXX弄XXX号XXX室， 委托诉讼代理人:A，上海XX律师事务所律师， 被告:A，男，汉族，1971年12月3日出生，户籍地上海市闵行区XXXXX号XXX室， 委托诉讼代理人:A，上海XX律师事务所律师， 委托诉讼代理人:暨朝春，上海XX律师事务所律师， 上海市闵行区人民法院受理的原告A与被告B股权转让纠纷一案，本院于2016年6月23日立案受理后，依法由审判员A适用简易程序公开开庭进行了审理， 原告的委托诉讼代理人A、被告的委托诉讼代理人B到庭参加了诉讼， 本案现已审理终结， 原告向本院提出诉讼请求:被告支付原告股权转让款人民币（下同）15,097.50元， 事实和理由:2013年4月10日，上海XX公司（以下简称旦迪公司）及其全体股东签订股权转让协议一份，约定原告将持有的旦迪公司股权0.6039％作价15,097.50元转让给被告，被告应于协议签订之日起十五日内向原告付清全部股权转让价款，但被告至今未付， 被告辩称，1、涉案股权系被告于2011年入职时，旦迪公司书面承诺于被告入职届满一定期限后赠与被告的股权，现被告入职已满约定年限， 涉案股权是附条件的赠与， 2、基于上述原因，旦迪公司从未向被告主张过股权转让款，故原告起诉已超过诉讼时效， 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证， 当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证， 本院经审理认定事实如下:被告（乙方）于2011年1月22日与旦迪公司（甲方）签订“聘用补充协议（草案）”，约定甲方聘用乙方担任技术总监， 甲方将根据截至2011年1月30日的实际投入资本额和股份价值对乙方做出奖励， 乙方自加入甲方之日起，在第1-2年享受3％的年度分红权，自加入日第3年开始，该3％股权由甲方办理转入乙方名下变更为实股， 若乙方主动离职，该3％股份分红权被甲方无条件收回，并不再支付任何赔偿，而且第3年开始属于乙方的3％股份所有权自动作废， 2013年4月10日出让方:A（甲方）、B（乙方）、C（丙方）、D（丁方）、E（戊方）、F（己方）、上海XX公司（G）与受让方:被告（辛方）、F（壬方）签订一份股权转让协议，约定甲方将持有的旦迪公司4.1056％股权作价10.264万元转让给辛方；乙方将持有的旦迪公司0.6039％股权作价1.50975万元转让给辛方；丙方将持有的旦迪公司0.1599％股权作价0.39975万元转让给辛方；丁方将持有的旦迪公司0.7401％股权作价1.85025万元转让给辛方；戊方将持有的旦迪公司0.1947％股权作价0.48675万元转让给辛方；己方将持有的旦迪公司2.1958％股权作价5.4895万元转让给辛方；庚方将持有的旦迪公司3.10％股权作价7.75万元转让给壬方， 附属于股权的其他权利随股权转让而转让， 受让方应于协议签订之日起15日内向出让方付清全部股权转让价款， 同日，旦迪公司形成新的公司章程，载明公司注册资本250万元、实收资本250万元， 股东为A出资125.2093万元，占注册资本的50.0837％；A出资37.2543万元，占注册资本的14.9017％；A出资9.8642万元，占注册资本的3.9457％；A出资45.6590万元，占注册资本的18.2636％；A出资12.0132万元，占注册资本的4.8053％；被告出资20万元，占注册资本的8％， 同年７月，旦迪公司办理了相应出资情况的变更登记， 本院另查明，被告已与旦迪公司解除了劳动关系， 本院认为，关于被告称涉案股权的取得是附条件赠与的观点，因旦迪公司的股权由原告等股东享有，旦迪公司本身并非涉案股权的权利人，现原告未提供证据证明原告等股东同意将涉案股权附条件赠与给被告，该说法在庭审中亦未获得原告的确认， 故被告关于涉案股权是附条件的赠与给被告的说法，本院不予采纳， 本院确认被告通过受让获得股权， 本案的另一个争议焦点是诉讼时效的争议， 从原告请求权依据的股权转让协议来看，协议落款日期为2013年4月10日，该协议约定股权转让款的支付期限为协议签订之日起十五日内， 因此，原告应在2015年4月25日前积极向被告主张债权以中断诉讼时效， 现原告未举证其在该期限内积极向被告主张过债权，亦未证明诉讼时效存在中断、中止、延长的法定事由， 现被告行使诉讼时效抗辩权，其抗辩事由成立，本院予以采纳， 本院需要指出的是，股权转让款是受让股东向出让股东支付的股权对价，而非对公司履行的出资缴纳义务， 故原告庭审中认为其行使的是出资请求权，不受诉讼时效限制的观点，本院不予采纳， 据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、第九十一条第（一）项、第二百一十九条的规定，判决如下:驳回原告A的诉讼请求， 案件受理费已减半收取计88.72元，由原告A负担， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院， 审判员A 二〇一六年九月一日 书记员B 附:相关法律条文 一、《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外， 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外，A在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果， 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外: （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； …… 第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理， 受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求
