律师观点分析

承办律师：凌嘉敏 律师｜广东国晖（南宁）律师事务所

审理法院：昆明市呈贡区人民法院

案件类型：买卖合同纠纷（垫资结算模式、缺席审理、律师费保全费承担、股东出资加速到期抗辩、挂名股东协议对内不对外）

裁判结果：被告公司缺席败诉，判决支付全额货款、逾期资金占用损失、律师费、保全保险费；驳回要求两名股东连带清偿的诉请

一、案情简介

原告云南某建材公司与曲靖沾益某工贸公司签订《产品供销合同》，长期供应聚羧酸系高性能减水剂，合同约定垫资三个月滚动付款，管辖法院约定为原告所在地法院，违约方承担律师费、诉讼费、保全费、保全保险费。

2023年3月至2024年5月持续供货，双方先后签署五份对账单，最终对账确认总货款344985元，对方仅付款20000元，尚欠324985元。

欠款久拖不付，原告起诉：

1.?要求公司支付剩余货款；

2.?按LPR上浮50%主张逾期付款违约金；

3.?主张律师费4000元、保全费2231元、保全保险担保费1000元；

4.?追加两名登记股东杜某、余某，以公司无力偿债为由，主张股东认缴出资加速到期，承担连带责任。

开庭时，被告公司、股东余某无正当理由拒不到庭；股东杜某提交一份《挂名股东及法定代表人协议》，主张自己只是代持挂名股东，并非实际股东。法院依法缺席审理。

二、两大核心争议焦点

焦点1：垫资滚动结算模式下，逾期利息起算点如何认定？

合同约定“垫资3个月，次月滚动支付上上月货款”，最后一次供货是2024年5月24日，原告主张从2024年6月1日起计息。

焦点2：能否判决两名股东在认缴出资范围内承担连带责任？

两名股东认缴出资期限均至2037年1月1日，远超新公司法五年认缴过渡期；原告试图主张出资加速到期；杜某拿出代持挂名协议抗辩。

三、我方代理办案思路

1.?锁定完整债权证据链：供销合同+五份连续对账单（最后一份加盖公章确认欠款总额）、送货逻辑闭环，即便被告缺席，欠款事实足以查清。

2.?依据管辖约定锁定原告所在地昆明呈贡法院，不用跑到曲靖异地起诉，降低诉讼成本。

3.?依据合同违约条款一并主张律师费、保全费、保全保险费，该类实现债权的合理费用约定有效。

4.?规范主张逾期付款损失：因合同未约定具体违约金比例，引用买卖合同司法解释第十八条第四款，请求LPR上浮50%计息。

5.?股东追责层面做好两手准备：一方面起诉股东，另一方面提前预判法院对于未届出资期限股东加速到期的司法尺度，准备备选方案（后续执行阶段申请追加被执行人）。

四、法院关键裁判说理

1. 买卖合同欠款事实清楚，缺席审理视为被告放弃抗辩

被告全部拒收传票或拒不出庭，放弃答辩、举证、质证权利，法院采信原告全套证据，确认欠付本金324985元。

2. 逾期付款利率与起算点调整

- 原告主张LPR上浮50%，法院酌情调整为LPR上浮30%（法院常规自由裁量区间）；

- 最后供货2024年5月24日，按照垫资3个月的合同规则，法院从2024年9月1日开始计息，而非原告诉请的6月1日。

3. 律师费、保全担保费依约支持

合同明确约定违约方承担维权合理开支，律师费4000元、保全保险费1000元全部予以支持。

4. 两大理由驳回股东连带责任诉求（本案最重要裁判要点）

1.?认缴期限利益受法律保护：两名股东认缴到期日2037年，根据新《公司法》配套国务院784号令规定，2024年6月30日前设立的公司可享有过渡期至2027年6月30日再调整出资期限，当前出资期限尚未届至；

2.?原告未能举证证明被告公司已经具备破产原因、明显丧失清偿能力，不满足公司法司法解释规定的股东出资加速到期法定例外情形；

3.?挂名股东代持协议仅约束签约双方，不能对抗外部债权人，但本案即便抛开代持协议，单凭出资未到期也不能判令股东担责。

五、一审最终判决主文

1.?曲靖沾益某公司十日内支付货款324985元；并以该本金为基数，自2024年9月1日起按一年期LPR上浮30%计算逾期违约金至付清为止；

2.?公司另行支付律师费4000元、保全保险担保费1000元；

3.?驳回原告要求杜某、余某两名股东承担连带清偿责任的诉讼请求；

4.?案件受理费3247元、保全费2231元全部由被告公司承担。

六、商事诉讼实务重要指引（建材供货类企业必看）

1. 合同一定要写三个关键条款

- 约定原告所在地法院管辖，避免异地诉讼；

- 明确约定违约方承担律师费、保全费、保函保险费、差旅费；

- 结算方式尽量书面写明垫资账期、滚动付款规则，避免利息起算产生争议。

2. 连续多批次供货务必定期签署对账单并加盖公章

零散送货单容易被对方挑毛病，多份阶段性对账+最终总对账，是缺席审判胜诉的核心证据。

3. 不要轻易在一审直接起诉未到期认缴股东

- 一审阶段法院普遍从严把握“出资加速到期”，只有公司已经破产清算、执行终本无财产可供执行，才能追加股东；

- 正确流程：先打赢公司债务官司 → 申请强制执行拿到终本裁定 → 再另案提起执行异议之诉追加未届出资股东。

4. “挂名股东、股权代持协议”对外无效

对内可以找实际控制人追偿，但不能对抗外部债权人，债权人依然可以执行登记股东名下股权，只是不能直接提前加速出资。

5. 买卖合同无约定违约金时的计息尺度

法院一般在LPR上浮30%~50%之间自由裁量，上浮50%不一定都会支持，起诉时可以按50%主张，由法院居中调整。

律师办案总结

本案是典型的异地建材化工原料买卖合同缺席胜诉案件，代理律师依靠完整合同与对账证据，在被告全程失联不应诉的情况下顺利拿到本金与违约损失、维权费用。同时本案清晰体现了新《公司法》实施后各地法院对股东认缴加速到期的保守裁判口径，给今后起诉股东追责提供了标准路径参考。

律师简介

凌嘉敏 律师｜广东国晖（南宁）律师事务所

专注：建材外加剂/化工原料买卖合同纠纷、跨区域商事欠款一审缺席诉讼、管辖法院约定设计、律师费保全费主张、股东出资责任诉讼、云南、广西两地商事债权案件

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