律师观点分析

承办律师：凌嘉敏｜广东国晖（南宁）律师事务所

审理法院：昆明市呈贡区人民法院

案件类型：建材买卖合同纠纷、高额违约金调低、一人公司法人人格否认（举证责任倒置）

裁判结果：支持货款本金，调低超高违约金为LPR上浮50%，判令唯一自然人股东承担连带责任

一、案情简介

原告云南某建材公司与昭通某商贸有限公司签订《产品供销合同》，长期供应聚羧酸减水剂，合同约定：终止合作30日内付清全部尾款，逾期按每日1‰计算违约金（年化36.5%）。

2021年7月至2022年1月持续供货，双方两次对账，最终确认总欠款242326.4元，后续被告仅支付8万元，尚欠162326.4元。

被告昭通某商贸是自然人独资一人有限责任公司，马某为100%持股唯一股东。原告起诉要求公司付款，并主张股东财产混同承担连带责任。

被告抗辩不认可逾期违约金，双方到庭应诉辩论。

二、两大核心争议焦点

焦点1：合同约定日千分之一超高违约金是否有效？

合同约定每日1‰违约金，远超司法保护上限，被告抗辩不应计息。

焦点2：一人公司股东马某要不要连带还债？

一人公司适用举证责任倒置：由股东自行举证个人财产与公司财产相互独立，而非债权人举证混同。

三、代理办案思路

1.?提交供销合同、两份对账单、转账流水，锁定欠款本金事实；

2.?依据买卖合同司法解释主张逾期损失，主动请求法院调低超高违约金，避免诉求全部被驳回；

3.?调取工商内档证明被告是一人独资公司，直接援引新《公司法》第23条第三款，要求股东自证财产独立；

4.?对方无法提交审计报告、财务账簿、公私账户分离流水，依法应当刺破公司面纱。

四、法院关键裁判说理

1.?本金无争议：双方均认可尚欠货款162326.4元，最后对账日2022年11月14日，依约应在30日内（2022.12.14）付清，逾期从次日起算损失。

2.?高额违约金依法调低：日1‰标准过高，法院调整为一年期LPR上浮50% 计算逾期付款损失。

3.?一人公司股东举证不能，判定连带清偿：马某作为全资股东，庭审全程未提交任何财务审计、账簿、账户隔离证据，无法证明财产相互独立，依据新《公司法》第二十三条第三款，对公司全部债务承担连带责任。

五、判决主文

1.?昭通某商贸十日内支付货款162326.4元，并自2022年12月15日起按LPR上浮50%计算逾期利息至付清；

2.?唯一股东马某对上述全部债务承担连带责任；

3.?案件受理费双方按比例分担。

六、实务办案指引（一人公司做生意必看）

1.?一人独资公司风险极大：默认举证责任倒置，债权人不用找混同证据，股东必须拿出年度审计报告、独立财务账套、公私账户分开流水才能免责。

2.?违约金不要约定日千分之一、月三分利，法院一定会主动调低，起诉时可直接按LPR上浮30%-50%主张，节省诉讼费。

3.?建材外加剂、砂石、化工原料等长期供货，一定要定期盖章对账，不要只靠送货单结算。

4.?起诉一人公司务必一并起诉唯一股东，拿到连带责任判决，后续执行可以同时冻结公司+股东个人账户，回款概率大幅提升。

律师简介

凌嘉敏 律师｜广东国晖（南宁）律师事务所

专注：云南、广西建材化工买卖合同欠款诉讼、一人公司法人人格否认纠纷、高额违约金调整、商事货款一审诉讼

#昆明呈贡法院判例 #一人公司股东连带责任 #买卖合同超高违约金调低 #建材外加剂货款纠纷 #新公司法第23条判例