何玉婵律师
律师观点分析
案件背景与核心争议
本案是一起复杂的建设工程分包合同纠纷。某建设公司（以下简称“总包公司”）中标某灌区节水改造项目后，与张某签订内部承包合同，将工程转包。张某安排牟某（何玉婵律师的委托人）作为现场管理人员。此后，牟某以总包公司名义与彭某接洽，彭某遂组织劳务班组进场施工。工程中途，彭某退场，并就已完成工程量与牟某进行结算，确认总价款为126万余元，扣除已付材料款及代付工资后，尚欠33万余元。彭某遂将总包公司与牟某一同诉至法院，要求连带支付剩余工程款。
一审法院审理后认为，牟某的行为构成表见代理，其法律后果应由总包公司承担，故判决总包公司向彭某支付工程款33万余元及利息，同时驳回了彭某对牟某的全部诉讼请求。总包公司不服，提起上诉，坚持认为其与彭某无合同关系，工程款应由实际承包人张某或现场负责人牟某承担，请求改判驳回彭某对其的全部诉请。二审中，牟某的诉讼地位及责任承担再次成为焦点。
何玉婵律师的代理策略与关键作用
作为牟某的二审委托诉讼代理人，何玉婵律师的核心目标是巩固一审胜果，确保委托人牟某个人不承担任何付款责任。面对总包公司试图将责任转嫁给现场人员的上诉策略，何玉婵律师制定了清晰有力的应诉方案：
精准定位诉讼地位，厘清责任边界：何律师在答辩中首先明确指出，本案各方当事人及一审判决均已确认，牟某并非与彭某建立施工合同关系的相对方。彭某起诉所依据的是其与总包公司之间的法律关系。因此，要求并非合同当事人的牟某承担合同付款责任，缺乏法律依据。此观点直接回应了上诉人的潜在意图，巩固了牟某非责任主体的基本立场。
深入剖析行为性质，论证“代表行为”而非“个人行为”：针对总包公司否认与彭某存在合同关系的主张，何玉婵律师并未简单否认，而是巧妙地将论证重点引向牟某行为的性质。她通过梳理在案证据，特别是微信聊天记录，指出牟某在项目协调、合同传递、工程量核对及结算过程中，始终与总包公司员工“万某”保持密切沟通，其行为系执行总包公司指令、传递总包公司意志。例如，牟某将彭某方已盖章的劳务合同邮寄给万某，以及万某将重新核算的工程量清单发送给牟某并要求其转发等细节，均证明牟某是总包公司在项目现场的延伸和代表，而非独立的合同主体。
强化“表见代理”成立要件，驳斥对方上诉理由：何律师进一步论证，彭某作为实际施工人，在整个接洽、施工、结算过程中，接触的合同文本均载明甲方为总包公司，接洽对象牟某也一直以总包公司名义行事，且总包公司实际履行了代付工资、材料款等部分合同义务。这使得彭某有充分理由相信牟某有权代表总包公司。何律师强调，总包公司内部与张某的转包关系，属于其内部安排，不能对抗善意第三人彭某。牟某的行为符合表见代理的构成要件，其法律后果理应由被代理人即总包公司承担，而非牟某个人。
案件结果与典型意义
四川省雅安市中级人民法院二审完全采纳了何玉婵律师的代理意见。法院认为，牟某以总包公司名义与彭某建立事实上的劳务合同关系，其行为构成表见代理，代理行为有效，后果应由总包公司承担。同时，法院认定总包公司对案涉劳务施工事实无异议，且其与张某的内部承包合同并未完全实际履行。最终，二审法院判决：驳回总包公司的上诉，维持原判。即总包公司向彭某支付工程款338,749.26元及利息，牟某不承担任何付款责任。
本案涉案标的额超过33万元，且涉及建设工程领域常见的转包、分包、表见代理等复杂法律问题。何玉婵律师凭借对建设工程合同法律关系、表见代理制度的深刻理解，以及出色的庭审辩论技巧，成功维护了委托人牟某的合法权益，使其免于承担巨额债务。该案结果清晰地界定了在多层转包关系中，现场管理人员以总包单位名义行事所产生的法律责任归属问题，体现了何玉婵律师在处理复杂商事纠纷时，精准把握案件核心法律关系、有效切割当事人个人责任与单位责任的高超专业能力。