何玉婵律师
律师观点分析
本案是一起典型的执行程序中追加未届出资期限股东为被执行人的异议之诉。申请执行人（我方客户）与某科技公司（以下简称“目标公司”）存在买卖合同纠纷，经法院判决，目标公司需向我方客户支付货款及违约金共计数千万元。判决生效后，目标公司无可供执行的足额财产。我方客户遂向法院申请追加目标公司的股东——某哈希科技公司（以下简称“被追加股东”）为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，且法院已查封目标公司部分资产，不符合“穷尽执行措施无财产可供执行”的情形，故判决不得追加该股东为被执行人。我方客户面临数千万元债权无法实现的重大风险。
何玉婵律师的代理策略与关键作用
接受委托后，何玉婵律师团队深入研判案情，精准锁定了一审判决在法律适用与事实认定上的关键突破口：
精准定位法律争议焦点：何律师指出，一审法院未能准确适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条关于“明显缺乏清偿能力”的认定标准。她强调，在目标公司作为被执行人的案件中，若人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务应加速到期，不再享有期限利益。
主导关键证据收集与提交：在二审程序中，何玉婵律师指导客户并亲自组织证据材料，成功向二审法院提交了系列核心证据，包括：证明目标公司名下主要资产（电器设备等）已被法院网络拍卖处置的《网络竞价成功确认书》；明确载明拍卖款总额及清偿后仍有巨额债务未执行到位的《执行裁定书》；以及证明法院因暂未发现其他可供执行财产而裁定终结本次执行程序的法律文书。这些证据链完整地证明了“穷尽执行措施”后目标公司仍“明显缺乏清偿能力”的状态，构成了股东出资加速到期的核心事实基础。
庭上有力论证与抗辩：针对被追加股东提出的“法院未穷尽对其他被执行人的执行措施”、“公司对外尚有债权”等抗辩理由，何玉婵律师依据已查明的法律事实——其他部分被执行人已履行出资义务、所谓对外债权诉讼已撤诉且权属不明——进行了逐一驳斥，有力论证了追加本案股东的必要性与合法性。
案件结果与意义
四川省甘孜藏族自治州中级人民法院采纳了何玉婵律师的全部上诉理由及证据。二审法院认为，目标公司财产经处置后仍无法清偿债务，且法院未发现其他可供执行财产，符合“明显缺乏清偿能力”的认定标准，已具备破产原因。因此，被追加股东作为认缴出资未完全的股东，其出资义务加速到期，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。据此，二审法院作出终审判决：撤销一审判决，改判支持我方客户的上诉请求，成功追加被追加股东为被执行人。
本案涉案标的额巨大，二审的彻底改判为我方客户实现了债权清偿的重大突破。何玉婵律师凭借其对执行异议之诉与公司法交叉领域法律规则的深刻理解，以及出色的庭审驾驭与证据组织能力，在案件逆境中精准施策，最终赢得了关键胜利。此案也为处理类似“执行难”案件中，如何合法运用“股东出资加速到期”规则追究未实缴出资股东的责任，提供了成功的范例，彰显了何玉婵律师在公司商事与强制执行领域的卓越专业素养。