何国印律师
律师观点分析
一、案件背景
某贸易企业长期向当地煤矿供应矿山配件，双方签订多份书面采购合同，另有部分供货仅出具员工签字供货单，经核算总货款2650372.5元。煤矿收货后长期未结清货款，贸易公司遂起诉煤矿及煤矿实际经营负责人，诉请煤矿全额支付货款、逾期利息，并主张该经营负责人对全部欠款本息承担连带清偿责任。煤矿方抗辩部分无书面合同的供货属于负责人个人行为，不应由企业承担；案涉经营负责人委托何国印律师出庭应诉，主张自身仅履行职务，不应承担个人连带付款义务。
二、办案过程
何国印律师接受当事人委托后，全面梳理采购合同、供货单据、企业人员任职资料、煤矿内部承包协议等全部证据，确定核心抗辩思路：第一，厘清法律责任主体。案涉全部货物均供应至煤矿厂区，用于煤矿日常生产经营，签署单据的人员均为煤矿仓库、采购岗正式员工，采购合同中当事人仅以企业授权代表身份签字，所有交易行为均服务于煤矿经营，属于典型职务行为。第二，击破原告连带追责核心诉求。原告未提交借条、担保协议、承诺书等任何能够证明当事人自愿为案涉货款提供连带保证的证据，无事实与法律依据要求个人承担连带清偿责任。第三，针对煤矿方“无合同供货为个人行为”的抗辩同步发表意见，区分企业内部承包关系与对外买卖合同效力，内部约定不能对抗外部供货债权人，货款清偿主体依法仍为煤矿企业。庭审中完整举证、层层质证，清晰论证当事人不具备债务连带承担的法定及约定情形，完整反驳原告全部追责主张。
三、判决结果
1.判令煤矿企业向贸易公司支付货款2650372.5元，并分段计算逾期付款利息；
2.驳回贸易公司要求经营负责人承担连带清偿责任的全部诉讼请求；
3.案件受理费、保全费合计33173元，全部由煤矿企业承担。
四、案件亮点
1.核心诉求全面胜诉，何国印律师成功摘掉当事人260余万元巨额债务连带责任，避免个人财产被执行、冻结的重大风险；
2.精准区分职务行为与个人债务，结合合同、员工身份、货物实际用途完整举证，清晰界定企业经营行为的责任归属；
3.准确适用担保法律规则，明确连带清偿责任必须存在书面担保合意，原告无任何担保证据的诉求不应得到法院支持；
4.兼顾多方法律关系，厘清企业内部承包协议不能对抗外部交易相对人的裁判逻辑，同时化解当事人被牵连担责的困境。
五、案件意义
1.对企业实际经营管理人：明确仅作为企业授权代表开展采购、经营活动，在无单独担保承诺的前提下，无需对公司经营产生的货款债务承担个人连带责任，为承包经营、项目负责人群体提供维权参考；
2.对商贸供货企业：警示主张自然人连带清偿货款需留存书面担保文件，仅以对方系实际经营人为由起诉追责，难以获得法院支持；
3.法律服务价值：充分体现何国印律师在买卖合同、商事主体责任划分领域专业办案能力，在涉案标的超260万的大额货款纠纷中，精准抓住案件核心争议焦点，从根源上免除当事人巨额债务风险，最大限度保护当事人个人财产安全。