律师观点分析
一、案件背景
西南地区一家机械加工个体户长期为当地煤业公司提供矿山机械设备维修、保养服务,2024年5月至2025年11月期间持续开展维修业务,维修完成后由煤矿采购、仓库管理人员核对并在维修清单、发票上签字确认,累计产生维修费用326900元。双方仅签订一份书面维修合同,剩余大部分维修业务未单独订立书面合同。该煤业公司内部与张某签订承包经营协议,由张某全权负责煤矿生产、经营管理。加工方多次催收维修款项未果后,将煤业公司、张某一同起诉至当地基层法院。原告诉请判令煤业公司全额支付326900元维修费,并分段支付逾期利息,同时主张张某对全部款项承担连带清偿责任,案件受理费由二被告承担。张某收到应诉材料后,委托贵州君印律师事务所何国印律师作为特别授权代理人,实习律师何青豪协助参与庭审,核心目标是驳回原告要求张某个人连带还款的全部诉求。
二、办案过程
全面梳理案件事实,固定关键证据
何国印律师接受委托后,第一时间梳理全部维修服务记录、企业员工任职材料、内部承包协议等证据材料,核实签字确认维修单据的两名人员均为煤业公司正式职工,分别担任采购、仓库管理岗位,二人核对维修清单、签收发票均属于履行公司职务行为;所有维修设备均用于煤矿厂区生产经营,维修服务的合作对象始终是煤业公司,张某从未以个人名义与加工方建立维修承揽关系,也未出具书面担保、债务加入文件。针对煤业公司当庭提出无书面合同的维修项目属于张某个人指令、相关费用应由张某自行承担的答辩意见,律师逐一核对维修单据、增值税发票,所有单据指向的服务接收主体均为煤业公司,维修成果全部归企业使用,足以证明案涉全部维修业务均属于公司经营行为,与张某个人无关。
确立核心抗辩思路,庭审充分说理质证
庭审中何国印律师围绕三项核心观点展开抗辩:第一,张某管理煤矿属于企业内部承包,该协议仅约束张某与煤业公司双方,不能对抗外部债权人,对外承担付款义务的主体只能是签订维修承揽关系的煤业公司;第二,工作人员签字确认维修单据属于职务行为,对应的法律责任由用人单位承担,不能将企业经营债务转嫁至承包负责人个人;第三,原告主张张某承担连带责任无任何事实依据,既无张某出具的连带保证合同,也不存在法定应当承担连带责任的情形,原告诉求缺乏法律支撑。举证环节,律师结合《民法典》承揽合同、职务代理相关规定,向法庭说明合同相对性原则,连带责任必须具备书面约定或者法律明文规定,本案两项条件均不满足,张某不应当对公司维修费承担连带清偿责任。
三、判决结果
法院审理后采纳何国印律师全部抗辩意见,作出如下判决:
案涉维修承揽合同合法有效,判令煤业公司于判决生效十日内支付机械加工方维修费326900元,并支付对应资金占用利息:以318460元为基数,自2025年11月6日起按年利率3.1%计算至款项付清之日;以8440元为基数,自2025年11月7日起按年利率3.1%计算至款项付清之日。驳回原告要求张某对维修费及利息承担连带支付责任的全部诉讼请求,张某无需承担任何还款义务。本案案件受理费6204元,全部由煤业公司承担。若煤业公司未按判决指定时间履行付款义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息;双方当事人不服判决,可在判决书送达之日起十五日内向上一级中级人民法院提起上诉。
本案经何国印律师完整举证、专业抗辩,委托人张某成功免除32万余元维修费及对应利息的连带清偿责任,个人财产不会因企业经营债务被追偿。
何国印律师