律师观点分析

一审法院审理查明，2005年10月22日，彰武县XX公司（甲方）与陈XX签订《矿地产买卖合同》及附表，合同约定乙方以100万元购买彰武县银海XX砂矿，合同中约定了付款时间，购买的设备及权利义务等项内容。合同签订后，以陈XX名于2005年10月25日向银海XX付款68万元，2008年7月1日，张XX付款32万元，彰武县XX公司于2008年7月1日出具了68万元和32万元的收据各1份，收据中付款单位一栏写的是“彰武县XX公司”，交款栏写的是“张XX”。彰武县XX公司对两张收款收据做了解释说明，内容为：“张XX在支付陈XX购买彰武县银海XX砂矿尾欠款32万元时，要求我公司开具收款收据100万元，并要求付款单位写成华XX公司。不写陈XX，她说陈XX注册成立了彰武县XX公司，因此付款单位写成彰武县XX公司，因我公司只收到了张XX支付陈XX购买的彰武县银海XX砂矿尾欠款32万元，另68万元是陈XX2005年10月25日从大连XX银行电汇给我公司的，当时未给陈XX开具凭证。我公司为了收回陈XX银海硅砂的全部款项，只能按照张XX的要求给开具了两张收据”。2005年10月31日，彰武县银海XX砂矿委托张XX办理了法人变更事宜。2005年11月2日，将银海XX的法人变更为陈XX。根据银海XX提供的企业机读档案登记资料记载，银海XX的经济性质系集体所有制。2005年12月2日该单位被吊销，原因为被撤销，但未注销登记。

2013年1月19日，张XX为陈XX出具《关于彰武县银海XX砂矿的承诺书》1份，内容为：“2005年10月12日陈XX购买辽宁省彰武县XX公司坐落在彰武县XX的彰武县银海XX砂矿。杨XX担任厂长，由我管理财务，张XX担任主抓生产矿长，所有的产品销售由我和杨XX管理，后来因杨XX身体不好，2年后我将张XX辞退，我全权管理矿上的一切事物，现经过与陈XX协商，我出资购买银海XX，承诺书签订之日起10日内付清购矿款。从2005年10月12开始所有银海XX的债权债务由我全部承担，与陈XX无关。承诺人张XX2013年1月19日”。2013年5月31日，陈XX与张XX签订了《关于彰武县银海XX砂矿的转让协议》，约定：“依据2013年1月19日张XX的承诺书和杨XX的多次劝说，我同意将银海XX转让，转让价格为60万元。张XX于2013年4月已付10万元，合同签订之日付40万元，余款10万元，三个月内付清，如到期不负清，转让人陈XX将收回银海XX，并追究购买硅砂矿之日起由张XX管理之间的所有事宜。此协议一式2份，双方各执1份”。张XX确于签订协议当日支付陈XX40万元，其中：张XX从其62108XXXX0XXX的账户向陈XX436XXXX8071XXX的账户转款23万元，付现金17万元，2013年10月15日，张XX向陈XX卡号95×××15银行卡内存款10万元。

2015年4月1日，甲方张XX、彰武县银海XX砂矿股东陈XX（法人）与乙方于XX、马X签订了《彰武县银海XX砂矿权转让协议》，约定甲方将其所持有彰武县银海XX砂矿权转让给乙方。转让价格为甲方所持股本作价为人民币400万元，全部转让给乙方，双方对其他相关内容也进行约定。在落款甲方处加盖彰武县银海XX砂矿公章，陈XX个人印章，并有张XX签字，马X、于XX在乙方处签字。

双方就张XX是否支付了价款等问题产生争议，对方向省院申请了再审，纵观本案，律师在再审阶段的主要的代理思路为：一、原审并未对协议效力进行判决，未超出当事人的诉讼请求；二、《股权转让授权委托书》是否为陈XX签字均不影响答辩人与金呈公司签订《彰武县银海XX砂矿转让协议》的效力，且该转让行为与被答辩人和陈XX无关，不是本案审理范围；三、答辩人已经充分履行了约定的付款义务，《关于彰武县银海XX砂矿的转让协议》并不是附生效条件的合同；四、原审法院未准许被答辩人的鉴定申请符合法律规定。

最终，省高院支持了我们的观点，认定张XX已履行了彰武县银海XX砂矿的转让协议，支付了转让价款，故原审法院未支持彰武县银海XX砂矿的诉讼请求，并无不当。关于申请人提出的笔迹鉴定问题，与案涉法律关系无关，原审法院未支持申请人该项请求并无不当。故裁定驳回了彰武县银海XX砂矿的再审申请。