序号

类别

股权转让

增资扩股

1

受让方不同

股权转让款支付给原股东，资金受让方为原股东，支付的是股权转让的对价款

增资给公司，作为公司的资本金。受让方是公司

律师说法：股权转让受让方支付的是对价款，是货币。但增资扩股中的“资”并不仅限于货币，投资人也可以用实物、土地或场地所有权、知识产权等作价入股。投资人以非货币入股，往往能更快提升企业的生产经营能力。高新技术企业，如以知识产权作价入股，能快速提高企业核心技术竞争能力。

2

权利义务不同

新股东完全承继原股东权利义务

新股东的权利义务是否与原股东一致，需要进行约定

律师说法：根据公司法规定，股权转让的受让方继续享有和承担原股东的权利和义务。此外，还应特别注意股东的法定出资义务。股权转让时，若存在原股东到期未履行或未全面履行法定出资义务，受让方知道或应当知道的，则受让方和转让方应对出资义务承担连带责任。对于出资不实的股东，受让方也和转让方共同对公司债务承担股东责任。 

但增资扩股中，新投资人的权利义务则可以由双方进行约定，新投资人可以不享有和承担新入股前相应的股东权利和义务，甚至在有限责任公司中，可以对新投资人入股后的相应的权利义务作出特别约定。

3

注册资本变化不同

注册资本不变

注册资本发生变化

律师说法：股权转让是股东的个人行为，资金受让方是股东个人，因此实现了股东个人在当时的利益最大化。对公司而言，其资金并没有增加，因此，一般认为股权转让方式对公司的发展并不能起到直接、有利的作用。而增资扩股可以直接增加公司的注册资本金，可以进一步提升公司规模、资质能力及实力的展现。企业引进战略投资者通常是采用增资扩股方式。

4

决策规则不同

无需召开股东（大）会

股东内部：自由转让

转让给外部第三人：应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

召开股东（大）会，并经代表三分之二以上有表决权股东通过

律师提示：

有限责任公司中，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司中，对股份转让的限制主要有：1、发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内，不得转让。2、公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内，不得转让。3、公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。4、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。5、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份在证券交易所上市之日起一年内，不得转让。

5

优先购买权不同

转让给外部第三人时，其他股东有优先购买权

股东放弃新增出资份额的，其他股东没有优先认购权

律师说法：企业随着经营情况不断发生变化，需要及时调整股权结构和股东持股比例，需要不断完善公司治理结构，提高企业核心竞争力。增资扩股无疑是企业调整股权机构和股东持股比例最重要的手段之一。

6

税务不同

原股东获得股权转让款，其股权计税成本发生变化，需要缴纳个人所得税

企业无需缴纳企业所得税，且原股东的计税成本不变。但原股东的股权会被稀释，甚至随着不断增资扩股引入新资金，容易导致股东丧失控制权。

律师说法：根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，股东个人转让股权，就股权转让款获利的部分，应缴纳20%个人所得税。如张某2016年以人民币500万元受让A公司10%股份，2018年以人民币1500万元将其在A公司的股份全部出让，则张某股权转让获利的1000万元应缴纳20%个人所得税，即张某应缴纳个人所得税200万元。

7

程序繁琐程度不同

较为简便、快捷。主要体现在：

1、股东对内转让股权时，转让方与受让方就转让比例、价格、时间等事项达成合意，依法签署股权转让协议，其他股东无权干涉。

2、股东对外转让股权时，相比较于对内转让股权，只增加了股东通知义务。股东需提前以书面方式通知其他股东，其他股东在接到书面通知后30日内，过半数股东同意则可以转让给外部股东，不同意的股东应当购买该转让股份，若不同意也不购买，则视为同意转让给外部股东。

较为繁琐。主要体现在；

股东与公司签订增资扩股协议、需要召开股东（大）会并经代表三分之二以上表决权股东通过、增加注册资本金需要会计师事务所验资、需要变更公司章程较多内容、办理相应工商变更登记手续等