作者：大雁合规团队
股权是股东基于其股东身份而享有从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是集人身权和财产权为一体的一种综合性权利，初创公司的股权设置比例大小通常会根据股东出资比例大小、股东贡献及作用大小等因素综合权衡后设定，股权比例通常情况下也将直接影响股东在公司的控制权、话语权、分红权等一系列重要权利。
根据我国《公司法》规定，除公司章程另有规定外，有限公司股东会按股东出资比例行使表决权。由于我国实行公司注册资本认缴制，因此，《公司法》规定的股东出资比例指的是股东认缴比例，而非实际出资比例，除非公司章程另有规定。
下文中，笔者将基于上述前提，针对我们日常法律实务工作中，最常遇到的有限公司中的几类“畸形”股权情形进行归纳分析，并提出合理建议。
第一类 股权均分
股权均分，是指将一定的股份平均分配，股东享有并承受均等的股东权利与义务。常见的如，将股份比例设置为：50%、50%，或33.3%、33.3%、33.3%，或40%、40%、20%等情形，这类股权设置，在初创公司中尤为明显。
根据《公司法》规定，除公司章程另有规定外，有限公司中普通决议事项需要股东会过半数表决权股东同意才有效。特别决策事项，如股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
因此，在股权均分的情形下需要股东会决议时，很容易出现僵局或导致公司控制权失衡。
如有限公司的两个股东，双方各占50%股份的情况下，两个股东因其他原因导致纷争或不和或有其他个人想法等，双方互不同意对方提议时，将导致公司无法形成任何决议，造成公司无法正常开展经营活动。
如有限公司中的股东三人，将股份比例设置为甲33.3%、乙33.3%、丙33.3%，或甲40%、乙40%、丙20%情形下，在股东会决议需要超过半数的表决权股东同意时，甲、乙双方意见一旦不同，则丙支持哪一方至关重要，丙支持哪一方意见，哪一方的意见就将形成有效的股东会决议，因此，甲乙必将拉拢丙，最终导致丙实际控制公司发展走向，导致公司控制权失衡。
在众多小股东均分股权的设置中，还存在由于缺乏具有相对控制力的股东，且由于各小股东股权占比较小，从公司索取的股东利益有限，其参与企业经营管理热情不高，这也在一定程度上制约了公司的正常发展。
第二类 股权高度集中
我们在实务中碰到不少公司存在“一股独大”的情况，如甲占股比例98%、乙占股比例2%。在此情形下，公司内部股东会、董事会、监事会便形同虚设，其管理模式往往是“家长式”管理或“一言堂”管理，全由大股东说了算。
公司进入规模化、多元化发展后，若仍采用这样的股权结构设置和管理模式，公司决策失误可能性将大大增加，企业承担的风险也将随着公司发展而增大。有些公司采用聘请职业经理人或由管理层作出决策，但通常情况下，在“一股独大”的股权结构下，往往因缺乏有效制约机制，使职业经理人或管理层无法起到实质性的决策作用。
若公司长期“一股独大”，也同样容易丧失小股东的经营管理的热情。如一旦发生大股东出现重大意外伤亡，或触犯刑律被关押等情况，将直接导致企业无法正常经营决策。
另外，“一股独大”的大股东同样存在其个人行为很容易与企业行为混同，财务混同等情况，在某些情形下，大股东将因此承担更多企业行为，甚至陷入与企业共同对外承担连带责任的处境。
第三类 股东数量过多
有限公司中，如果股东数量过多，股权必然分散。我们在实务操作中曾遇到某家公司有七十多个自然人股东，股东会决议时，必然造成大量小股东在股东会中相互制约、抗衡，很容易造成股东会会议无法正常召开，无法通过投票作出决议。公司势必在股东之间的博弈中耗费大量精力。
我们通常建议，新股东入股前应当对其背景做适当调查、分析、权衡，确定其是否适合做股东，是否能够对公司的发展起到真正的促进作用，应尽可能合理控制股东数量。
第四类，其他情形
在实务中，我们碰到有的公司存在，如甲占股50%、乙丙各占股25%，或甲占股40%、乙丙各占股30%的情况。类似这样的股权设置结构，从表面上看，虽然大股东在股份比例上具有优势，但大股东地位并不稳固。如出现另外股东联合，大股东很容易受到“逼供”。
以上情形，均是笔者实务工作中，遇到的几类典型“畸形”的股权结构设置，企业应当避免。如公司已经出现股权畸形结构，我们认为企业应当区分情况区别对待：
如目前未出现不利情况，企业可通过修改公司章程，或优化股权结构等方式进行调整。
如公司股东内部已经显现矛盾，股东之间应当友好协商处理，或通过股权转让，或增资扩股，引进外部投资人，改变股权结构和治理结构，或通过公司合并建立新公司，或设置持股平台，或放弃公司控制权采取领取薪酬方式，同时确立分红优先权等股东权利，或通过授权董事会等方式解决。
以上，均是我们多年来处理股权纠纷实务过程中得出的教训及实务经验。
