贾秀琼律师
律师观点分析
案件背景：委托人马某与严某系朋友关系。2014严某向马某出具借条，借款1000万元用于工程建设，约定借款期限一年。马某于次日通过银行转账方式向严某实际交付640万元（双方口头约定月息3分，预先扣除一年利息360万元）。借款到期后，严某拖延偿还，直至2021年严某书面承诺于7月底归还一半以上本息、余款年底前全部归还，但到期仍未履行。马某遂诉至法院，要求严某及洛阳某实业公司（严某为法定代表人）共同偿还借款本金640万元及相应利息。案件结果：严某与洛阳某实业公司共同向马某支付借款本金640万元及利息案件受理费6万余元全部由被告负担，当事人专程为代理人贾秀琼送上致谢锦旗。 处理过程：接受委托后，作为马某的代理人（一）系统梳理证据材料：整理借条原件、银行转账凭证、书面还款承诺、银行账户收款后资金流向的交易明细等核心证据，构建完整的借贷事实证据链。（二）精准锁定共同还款责任人：除起诉借款人严某外，经深入调查严某收款后资金的实际流向，发现严某在收到640万元后，当日即向洛阳某实业公司转账200万元。同时，代理人调取了某民事判决书及关联案件材料，查明严某作为洛阳某实业公司的法定代表人，曾与案外人签订施工协议，洛阳某实业公司向洛阳某房产公司缴纳保证金约400万元，严某个人不具备工程承包资质。上述事实证明案涉借款实际用于洛阳某实业公司经营，代理人据此将坤瑞公司列为共同被告，要求其承担共同还款责任。 （三）有效应对被告抗辩：洛阳某实业公司辩称“对借款不知情”“未收到款项”“款项系严某个人行为”“公司已注销不具备诉讼主体资格”等。代理人通过提交银行流水证明资金流向、提交关联案件判决书证明洛阳某实业公司实际参与工程承包、提交工商信息证明洛阳某实业公司已撤销注销登记恢复存续状态，逐一有效反驳对方抗辩。（四）庭后申请法院进行调查询问：在严某一审未到庭的情况下，代理人在庭审后向法院申请对严某进行询问核实关键事实。经法庭询问，严某承认借款约定月息3分，认可向洛阳某实业公司转账200万元的事实，进一步印证了案涉款项用于洛阳某实业公司经营的主张，为法院认定洛阳某实业公司承担共同还款责任提供了关键证据。 亮点：1. 穿透式证据调查，打破“法定代表人个人借款与公司无关”的惯常抗辩，本案最大难点在于：借款发生在严某个人名下，如何突破合同相对性让洛阳某实业公司承担共同还款责任。代理人没有止步于借条和转账凭证，而是通过深入调查借款资金流向，发现严某收款次日即向洛阳某实业公司转账200万元；通过调取关联案件生效判决，查明洛阳某实业公司以自己名义向第三方缴纳工程保证金约400万元、严某系代表洛阳某实业公司承接工程；通过申请法庭对被告进行询问，固定了被告关于资金用途的陈述。三者相互印证，形成了“案涉借款用于洛阳某实业公司经营”的完整证据链，最终法院判决洛阳某实业公司与严某承担共同还款责任。 2. 精准法律适用——锁定“法定代表人行为后果由公司承担”的法律依据 代理人援引《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十三条：“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”该条直接针对本案情形，为本诉请提供了坚实的法律支撑。3. 有效化解“公司已注销”程序障碍，公司辩称其已注销、不具备诉讼主体资格。代理人通过查询工商登记信息，查明公司已撤销注销登记，恢复存续状态，成功化解对方程序抗辩，确保实体债权得以向公司主张。 4.全面维护当事人利息权益，关于利息，代理人主张严某书面承诺还款构成诉讼时效中断，成功对抗对方可能的时效抗辩；同时主张自借款之日起按年利率24%计息，2020年8月20日后按LPR四倍（13.8%）计息，法院完全支持了利息计算方案，为当事人争取了高额逾期利息。 结语：本案是典型的“法定代表人以个人名义借款、所借款项用于公司经营”的民间借贷纠纷。作为马某的代理人，通过穿透式证据调查——调取银行流水锁定资金流向、调取关联案件判决书证明公司实际经营、申请法庭询问被告固定关键口证，成功突破合同相对性原则，将公司列为共同债务人，为当事人的640万元本金及逾千万元利息债权的实现提供了双重保障，充分体现了代理人在复杂民间借贷案件中通过深度调查取证突破常规法律关系、切实维护当事人合法权益的专业价值。