张文浩律师
律师观点分析
一、承办律师
张文浩 律师（广东东成律师事务所）
二、案件基本信息
案件类型：商事合同纠纷
审理法院：广东省佛山市南海区人民法院
审理程序：立案适用简易程序，被告提出管辖权异议并上诉，异议被驳回后案件转为普通程序，两次开庭审理结案
当事人信息（已打码处理）
原告：佛山某电器有限公司（商事主体）
被告一：佛山南海某家用电器厂（个体工商户）
被告二：佛山某科技有限公司（关联企业）
被告三：陈某某，系涉案个体工商户经营者
三、案情简介
原告电器公司与被告经营的家电厂先后签订两份《合作协议》，约定双方开展风扇生产代工、电机购销、商标及纸箱使用、管理费结算等深度商业合作。
原告依约向被告足额缴纳商标品质保证金 40 万元、纸箱使用保证金 50 万元，合计 90 万元；同时按协议完成电机供货、风扇代加工等全部合同义务。
合作期间双方产生多笔货款、加工费往来，经对账确认被告拖欠原告货款及加工费合计1176227.89 元，扣减退货货物款项后，尚欠1141402.89 元长期拖延不付。
被告单方终止合作、经营场所关停失联，无正当理由拒不结算付款；还抗辩主张用原告已缴保证金抵扣虚构的商标费、管理费，拒绝全额返还保证金及支付利息、律师费。
原告委托我方律师起诉，请求：解除两份合作协议、追偿拖欠货款加工费及利息、全额返还 90 万元保证金、由被告承担律师费及诉讼费、保全费，并要求经营者及关联企业共同承担清偿责任。
四、律师代理办案思路与工作
全面梳理证据体系
收集两份合作协议、补款合同、银行转账凭证、保证金付款记录、盖章对账单、退票凭证、工商档案、聊天沟通记录等，完整固定合作关系、履约事实、欠款金额、保证金缴纳全套证据链。
应对管辖及程序抗辩
被告恶意提出管辖权异议并上诉，律师全程跟进异议听证、二审管辖裁定，成功驳回对方管辖异议，锁定管辖法院，保障案件正常审理推进。
精准拆解合同法律关系
厘清商标使用、纸箱使用、产品代加工、货物买卖、管理费结算等多重法律关系，论证原告已足额结清管理费、不存在欠付商标费事实，驳斥被告抵扣保证金的无理抗辩。
精准锁定责任主体
主张个体工商户经营者对工厂债务承担无限清偿责任；同时举证关联企业混同用工、支票付款关联事实，依法主张相关主体共同偿债。
庭审专业抗辩与事实论证
针对被告抵扣保证金、拒付利息、不承担律师费等抗辩意见，从合同条款、对账效力、合作终止过错归属、违约责任等角度逐一反驳，庭审举证质证、法庭辩论逻辑完整，获得法院采信。
五、法院判决结果
判决解除原、被告签订的两份《合作协议》；
判令涉案家电厂及经营者共同向原告支付拖欠货款及加工费 1141402.89 元，并以该金额为基数，自起诉之日起按一年期 LPR 计付逾期利息至实际清偿之日；
判令涉案家电厂及经营者全额返还商标品质保证金 40 万元、纸箱使用保证金 50 万元，合计 90 万元；
案件受理费、财产保全费由被告方主要承担；若未按期履行付款义务，依法加倍支付迟延履行期间债务利息；
驳回原告要求关联科技公司担责、支付律师费及保证金资金占用费的其余诉求。
六、案件亮点与办案总结
大额商事权益全额保住
成功为企业追回百万级货款加工费 + 90 万元保证金，核心债权全部获得法院支持，最大限度挽回企业经济损失。
击破被告恶意诉讼拖延
妥善应对管辖权异议上诉、程序变更等复杂情形，规避对方拖延诉讼的策略，保障案件高效公正审理。
合同及对账效力司法认可
律师精准梳理交易账目、合同条款及对账证据，否定被告单方抵扣、无理扣费的主张，守住企业保证金及货款权益。
商事主体追责思路专业
准确适用法律，判令个体工商户经营者对企业债务承担连带清偿责任，为后续强制执行提供充分责任主体保障，对同类电器行业代工、商标授权、联营合作纠纷具有极强参考借鉴意义。