张昱律师
律师观点分析
一、案情概要：债务追索引发离婚财产转移争议，原告提起复合之诉
本案系一起因股东出资责任引发的债权人撤销权纠纷。原告为一家香港某公司（下称“债权人”），其与某进出口公司（下称“债务公司”）因海上货物运输合同纠纷，经南京海事法院生效判决确认债务公司应付款项。后因债务公司无可供执行财产，执行法院依据债权人申请，追加债务公司股东丁某为被执行人，裁定丁某在未缴出资900万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。该追加裁定经执行异议之诉二审程序最终生效。
执行过程中，债权人发现丁某与其配偶*某于2024年5月协议离婚，离婚协议将登记在双方名下或丁某名下的四套不动产（包括丁某个人受赠房产、婚内购置的多套房产）全部约定归*某所有。债权人认为该财产分割行为导致丁某责任财产减少，损害其债权实现，遂提起债权人撤销权之诉，诉讼请求覆盖撤销离婚财产分割约定、确认丁某具体份额、要求*某在900万元范围内直接支付折价补偿款，并主张律师费8万元、保全担保费16300元等必要费用。
二、争议焦点与代理难点：四套房产性质各异，法律适用交织
本案表面是撤销权纠纷，实质涉及夫妻共同财产与个人财产的界分、婚内财产约定对第三人的效力、以房抵债的真实性审查、撤销权与代位权的合并审理、必要费用的认定标准等多重复杂法律问题。张昱律师作为被告*某的代理人，需同时应对以下核心难点：
房产来源复杂，权属认定需逐套梳理：四套房产中，一套源自丁某父母赠与（某某室），一套由*某母亲出资购买并赠与（人民路某号某室），两套系婚内购置但*某主张为与案外人合资购买（某50号某室、某室）。每套房产的法律关系不同，举证策略需分别设计。
婚内财产约定的对抗效力争议：*某与丁某于2018年签署婚内财产协议，约定双方财产归各自所有、债务各自承担。但该约定能否对抗外部债权人，取决于债权人是否知晓。举证责任在被告，但*某难以提供债权人知情的证据，使得该抗辩在某两套房上未被法院采纳。
“以房抵债”行为的真实性审查：丁某将某某室（其个人财产）过户给*某，辩称系抵偿100万元借款。但该行为发生在丁俊已明知自身承担巨额债务之后，法院需审查债务真实性、清偿顺序的公平性，以及是否构成无偿/低价转让。
原告代位权诉请的阻击：原告在撤销权之诉中直接要求*某支付折价补偿款，实质为代位行使丁某对*某的债权。但代位权行使需以丁某对*某享有明确到期债权为前提，而房产份额尚未析产，且丁俊所负债务非夫妻共同债务，张昱律师需从程序和实体两个层面阻断该项诉请。
必要费用的范围界定：债权人行使撤销权可主张必要费用，但保全担保费是否属于“必要”，存在法律解释空间，需论证其非唯一必要途径。
三、张昱律师的代理策略与庭审抗辩
面对原告的强势诉请，张昱律师并未全面否认，而是采取“分而治之、重点突破”的策略，针对每套房产分别构建抗辩体系：
针对人民路某号某室（*某母亲赠与）：重点提交赠与协议、房产转让协议、银行转账记录、丁俊放弃产权声明等证据，清晰展示该房产由*某母亲全额出资购置并明确赠与*某个人，且产权于2018年即单独登记在*某名下，远早于丁某债务产生及被追加为被执行人的时间。律师据此主张该房产为*某个人财产，不属夫妻共同财产，离婚协议仅是对既有权属的重申，未减少丁俊责任财产。
针对某50号某室、某室（婚内购置，合资购房）：提交婚内财产协议、丁某声明书（声明财产独立）、与案外人陈某、王某的转账记录、证人证言等，主张该两套房产系*某与案外人合资购买（各占1/3），且依据婚内协议应归*某单独所有。同时，指出两套房产购买时间（2024年3-4月）恰在丁某被追加被执行人之后，但*某出资主要来自案外人，丁某并未实际出资，故不应作为共同财产分割。虽然法院最终因债权人不知情而未采纳婚内协议对抗效力，但律师成功将权属争议引向另案审理，延缓了份额认定。
针对某1幢某室（丁某受赠后“以房抵债”）：提交借款转账记录（100万元）、房屋转让协议（明确以房抵债，并保留丁某父母居住权），主张该过户行为系真实债务清偿，并非无偿转让，且丁某父母仍可居住，未损害债权人利益。同时强调*某支付了对价（免除100万元债权），不满足撤销权的“无偿”要件。
针对原告代位权及费用诉请：提出代位权行使需以丁俊对*某享有明确、到期债权为前提，而本案房产份额尚未析出，*某是否欠付丁某款项也不明确，代位权条件不成就。对于保全担保费，主张以保函形式提供担保并非唯一途径，不属于“必要费用”，且费用过高不合理。
四、法院裁判结果与张昱律师代理成果
法院经审理，对四套房产分别作出认定，最终判决结果体现了张昱律师的部分抗辩成功：
成功保住一套个人房产（人民路某号某室）：法院采纳了张昱律师的举证与论证，认定该房产系*某母亲出资赠与*某个人所有，丁某放弃产权，且产权转移早于债务，不属于夫妻共同财产，驳回原告对该房产的撤销请求。这是本案最重要的胜诉点，直接保住了价值最高的商业房产（建筑面积852㎡，抵押1200万）。
成功阻断原告直接要求折价补偿的代位权诉请：法院认为，某两套房产的权属尚在另案（案外人共有权纠纷）审理中，丁某享有的具体份额不明确，且丁某所负债务未被认定为夫妻共同债务，故对原告要求*某直接支付折价补偿款的诉请不予处理。张昱律师成功将复杂份额问题分流至另案，避免在本案中直接面临大额支付义务。
成功抗辩保全担保费，节省16,300元：法院采纳律师意见，认定财产保全担保费非“必要费用”，驳回了原告此项诉请。
诉讼费用承担比例有利：本案案件受理费120,178元（减半收取60,089元）及保全费5,000元，合计65,089元，法院判决原告自行承担43,977元，被告丁某、*某仅承担21,112元，原告承担了大部分诉讼成本，一定程度上反映了法院对原告部分诉请未支持的倾向。
虽未完全避免撤销，但成功缩小撤销范围并延缓风险：某两套及某某室的离婚分割约定被撤销，且某某室被确认丁某100%份额，表面看这部分败诉。但律师通过主张“以房抵债”真实性，使法院未将该行为定性为“无偿”而是“低价”，为后续可能的价值补偿评估留下空间；同时，某两套的份额认定推迟至另案，为*某争取了与案外人厘清权属的时间，避免一次性被直接执行。
五、律师作用与专业价值：精细化证据梳理与多层次法律抗辩的典范
张昱律师在本案中的代理工作展现了以下专业价值：
证据组织系统化：针对每套房产，独立构建证据链条（赠与、购买、转账、声明、协议等），确保每项事实主张均有书面依据，尤其在面对原告强势举证时，能清晰切割不同房产的法律关系，避免混同。
法律适用精准化：准确援引《民法典》关于夫妻个人财产、婚内财产约定对外效力、撤销权行使条件、代位权构成要件等条文，并结合司法解释，逐一反驳原告主张。特别是对“必要费用”的界定，成功运用法律解释方法节省了委托人大额支出。
诉讼策略前瞻化：面对原告将撤销权与代位权合并提起的复合诉请，律师并未被动应对，而是积极将争议焦点引向房产份额不明、另案处理等程序性问题，使法院在本案中未对代位权作出实体裁判，为后续对抗保留了法律空间。
风险防控现实化：虽然未能完全阻止撤销，但通过抗辩将最大价值的个人房产（人民路某室）成功“隔离”出去，大幅降低了委托人实际可能承担的财产损失。同时，对某两套房产的权属争议，引导法院采纳“另案处理”方式，避免了在本案中一次性确认丁某份额（可能达50%或更高），为*某与案外人的共有权诉讼争取了主动权。
综上，本案虽然部分诉请未被驳回，但张昱律师通过精细化、差异化的代理策略，在四套房产中成功保住一套高价值商业房产，免除了委托人直接支付折价补偿款的风险，并节省了保全担保费及大部分诉讼成本，充分体现了律师在处理复杂家事与债权纠纷交叉案件中的核心专业价值。