公司法相关问题研究（6）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十九日

问题一：隐名股东能否行使股东知情权？

结论：可以。

相关案例：上诉人重庆某公司与被上诉人刘某股东知情权纠纷一案。

（一）基本案情

刘某与案外人李某共同出资设立重庆某公司，后刘某与案外人李1、李2签订《股权转让协议书》，协议约定刘某将其在该公司的股权转让给李1、李2，受让人不需要支付任何款项，股东权利仍有刘某享有。之后，公司就股东信息的变更在工商局办理了登记。2022年，刘某分别向李某、李1、李2邮寄《查阅申请书》，要求查阅公司财务会计报告、股东会会议记录和决议。李某、李1、李2收到该申请书后未作答复，刘某遂提起本案诉讼。

（二）裁判观点

股东知情权属于股东的固有权利、法定权利，与股东身份终身相伴。隐名股东与其他股东或公司间的纠纷，不涉及公司以以外第三人的利益，完全属于公司内部问题。对于公司内部问题，应当遵从实质要件优于形式要件的原则，不能单纯地取决于商事外观主体，原则上只有善意且无重大过失的交易相对人可以援引外观主义原则。在公司内部，应当根据隐名股东是否实际上参与了公司的经营管理以及是否实际以股东身份行使股东权利等情况，综合认定公司及公司的其他股东是否知道或应当知道隐名股东的存在，据此判断隐名股东在公司内部是否具有股东的法律地位，以保护其应具有的股东权益。本案中，各方当事人均知晓刘某为公司股东，刘某行使股东权利，李某亦能预见，其不具有可以保护的信赖利益，刘某行使知情权不会损害李某的合法权益。李某于2022年6月25日收到刘某的查阅申请后未作回复，故刘真已履行了前置程序，有权提起知情权诉讼。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

注：行使股东知情权需先向公司提出书面请求，并具有正当目的。遭到拒绝后，股东可起诉请求人民法院要求公司提供查阅。

问题二：公司的红利分配原则？

结论：按照股东实缴的出资比例分红。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

注：除全体股东另有约定之外，公司红利应按股东实缴出资比例进行分取。

问题三：公司新增资本时，各股东如何认缴？

结论：股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十四条：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”

注：除全体股东另有约定之外，公司新增资本时，现股东可以按照实缴出资比例，优先行使认缴权，以保障自己的表决权。