公司法相关问题研究（5）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十九日

问题一：股东参加股东会被阻拦，股东会决议是否有效？

结论：被阻拦参会的股东可依法请求人民法院撤销该决议。

相关案例：湖北某运输公司与晋某、谭某公司决议撤销纠纷一案。

（一）基本案情

晋某、谭某均系湖北某运输公司的股东。2013年，该公司在XX酒店召开临时股东会，股东晋某、谭某委托代理人参加此次股东会，但代理人前往会场时被阻拦，遂报警处理，民警出警后建议各方通过法律途径解决争议。晋某、谭某遂提起诉讼。

（二）裁判观点

运输公司未保障股东晋某、谭某参加股东会行使表决权，2013年度第二次临时股东会召集程序违法，应予撤销。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十二条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

注：公司决议撤销之诉，须在决议作出之日起六十日内提起。

问题二：设立有限责任公司的条件？

结论：（一）由五十个以下股东出资设立；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（股东会、董事会、监事会等）；（五）有公司住所。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十三条：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”

问题三：有限责任公司的章程应当载明的事项？

结论：根据《公司法》第二十五条的规定，应载明：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

注：股东须在公司章程上签名、盖章。