公司法相关问题研究（4）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十四日

问题一：公司的哪些人员不得利用关联关系损害公司利益？法律后果是什么？

结论：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

相关案例：原告程某与被告宋1、第三人宋2损害公司利益纠纷案

（一）基本案情

程某、宋1系重庆某科技有限公司的股东，2016年，科技公司与哈尔滨某经纪公司签订《买卖合同》，合同约定哈尔滨某经纪公司向科技公司购买产品若干，货款15万元。合同签订后，哈尔滨某经纪公司按约支付货款，然宋1未经其他股东同意，擅自将该货款从科技公司账户取出，并将该款转入宋2银行账户。

次年3月，因科技公司未按合同约定供货，哈尔滨某经纪公司向人民法院提起诉讼，法院经审理后作出民事判决，由科技公司退还货款并支付违约金。判决生效后，科技公司被采取强制执行措施。

程某认为，宋1作为公司监事，擅自将货款据为己有，损害了公司利益，遂提起此次诉讼。

（二）裁判观点

宋2虽然不是公司股东，但实际参与公司经营，并将公司财产非法占用，应当承担返还重庆某科技发展有限公司的责任，对公司由此造成的损失应当予以赔偿。被告1作为公司股东及公司监事，未对公司尽到忠实及勤勉义务,第三人2利用宋1股东身份及其账户，导致公司财产遭受损失，故被告1存在过错，应对第三人2的返还赔偿义务承担连带清偿责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

问题二：股东会或股东大会、董事会的决议在什么情况下无效？

结论：决议内容违反法律、行政法规。

相关案例：原告重庆某电子公司与被告重庆某建材公司、第三人魏某等公司决议效力确认纠纷案

（一）基本案情

电子公司系建材公司的股东之一，第三人魏某为建材公司的董事。2014年，建材公司作出《董事会决议》：“决定建材公司向魏某出借260万元。”建材公司实际提供借款后，魏某逐步偿还140万元，剩余120万元借款一直未偿还。2016年，建材公司召开董事会，作出《董事会决议》：“免除魏某尚余借款本金的全部利息。”

原告电子公司认为，该决议严重违反法律规定和公司章程，属变相抽逃出资，损害股东利益。因此，提起本次诉讼。

（二）裁判观点

重庆某建材有限公司分别于2013年8月27日、2014年2月28日作出《董事会决议》，决定向具有董事身份的魏某出借款项，决议内容违反《公司法》第一百四十八条之规定，应属无效。同时，减免魏某向重庆某建材有限公司借款的所有借款利息，该项决议内容涉及的仍然是董事魏某的借款行为，因未约定免息期间，免除的借款利息金额不确定，借款期限越长，必然造成与免息原因所确定的金额之间不对等，给公司、股东造成实际损失，且未经重庆某建材有限公司股东会同意，亦应为无效。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条二第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

第一百四十八条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。”