公司法相关问题研究（3）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十四日

问题一：公司股东不当行使股东权利的法律后果？

结论：股东滥用权利，给公司和其他股东造成损害的，应当承担赔偿责任。

相关案例：原告朱某与被告孙某损害股东利益责任纠纷案

（一）基本案情

2019年，朱某与孙某设立上海某有限责任公司，公司注册资本100万元，其中，朱某认缴5万元，孙某认缴95万元，孙某为该公司的执行董事兼法定代表人。之后，朱某将5万元款项汇至孙某银行账户，公司成立两个月之后，孙某同意朱某退股，但一直未退还朱某的出资款5万元。次年中旬，孙某在隐瞒朱某的情况下，将公司注销。朱某发现后，多次要求孙某退还出资款未果，遂诉至法院。

（二）裁判观点

本院认为，被告在原告不知情的情况下擅自注销公司的行为，损害了原告作为股东知晓公司债务，清理公司资产等股东权益，应当承担赔偿责任。原告的损失应当为公司注销时其享有的股权的价值。根据工商内档资料可知，被告在注销清算的过程中并未曾编制过资产负债表和财产清单等材料，即自行制作了注销清算报告，作出公司财产已处置完毕的承诺。本案中，被告亦未提供过公司的财务账册等资料，导致原告无法得知公司的经营状况，故本院认为，被告其应当就原告的全部出资损失予以赔偿。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条第二款：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

问题二：公司法人的独立地位被股东滥用的法律后果？

结论：若该滥用行为的目的系为了逃避债务，在严重损害公司债权人利益时，股东需就该债务承担连带责任。

相关案例：原告北京H公司与被告杨某、付某、刘某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

（一）基本案情

杨某、付某、刘某均系T公司的股东，T公司因与原告H公司合同纠纷一案，经北京市朝阳区人民法院审理后作出民事判决，由H公司支付T公司违约金50万元，但H公司无财产可供执行，执行程序终结。经查，H公司注册资本1000万元，杨某、付某、刘某共认缴1000万元，实缴仅100万元。H公司为实现债权，遂向人民法院起诉。

（二）裁判观点

1、本案中，被告刘某作为T公司注销时的唯一股东即清算义务人，其在公司仍存在债务未能清偿的情形下，未通知债权人进行依法清算，而是作出无债权债务的虚假承诺注销公司，侵犯了H公司作为债权人的合法权益，应当对（2020）京0105民初XXXXX号民事判决书所确定的给付内容承担连带清偿责任。

2、杨某、付某在明知T公司存在尚未清偿的债务，将公司股权转让给刘某并迅速注销公司，应由杨某、付某证明其股权转让的合理性及刘某具有清偿能力，现杨某、付某未能举证证明，故本院依法认定二人系滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”