公司法相关问题研究（2）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十二日

问题一：公司对外投资的限制？

结论：公司不得成为对所投资企业的债务人承担连带责任的出资人。

最高人民法院的司法观点：作为法人主体的公司，享有自主经营的权利，法律应保护其运用自己的财产进行对外投资，但投资具有风险性，如果允许投资的公司承担无限责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

问题二：未经过决议的公司担保行为是否有效？

结论：无效。

相关案例：原告中国某银行股份有限公司与被告向某、重庆某置业公司合同纠纷案

（一）基本案情：被告向某在原告银行贷款20万元，置业公司在《贷款合同》保证人处加盖公章，但未向银行提供公司同意为向某担保的任何决议。之后，向某未依约还款，银行遂将向某、置业公司作为被告提起诉讼。

（二）裁判观点：本案中，原告银行与置业公司达成保证担保约定，由置业公司为向某提供保证担保。置业公司作为商事主体，应当按照但并未按照公司法第十六条规定在为向某作出保证时提供董事会或者股东会决议，属无效担保。据此，一审法院认定案涉保证因置业公司没有提供董事会或者股东会、股东大会决议同意，应认定担保决议无效，符合法律规定。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”

注：虽然这种情况下的作出的担保行为被认定为无效，但根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》的相关规定，置业公司仍然需要就造成保证合同无效而承担相应的赔偿责任。