公司法相关问题研究（1）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十二日

问题一：公司的债务由谁承担？

结论：公司的债务由公司以其全部财产承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

相关案例：四川某石化有限公司与重庆某化工公司、陈某合同纠纷案

（一）基本案情：2022年，原告四川某石化公司与被告重庆某化工公司签订《买卖合同》1份，合同约定由原告向被告购买车用柴油若干。合同签订后，原告向被告支付货款5900万元用于购买柴油，后被告未按约定向原告提供足量柴油，仅退还部分货款，尚欠约200万元货款一直未退还。原告遂诉至法院。

（二）裁判观点：被告在收取原告支付的相应货款后未能按约及时、足额提供相应货物，经原告催告、起诉后，仍未履行相应合同义务，被告的行为构成违约，致使不能实现合同目的，原告请求解除其与被告之间签订的《买卖合同》，于法有据，本院予以支持。同时，原告请求被告返还相应货款及相应资金占用期间利息，符合法律规定，本院亦予以支持。被告陈某作为被告公司的唯一股东，原告主张被告陈某在未出资范围内对被告公司的债务承担补充清偿责任，于法有据，本院予以支持。

法律依据：《中华人民共和国公司法》（2018修正）第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

问题二：分公司的民事责任由谁承担？

结论：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

相关案例：宁波某建设集团股份有限公司与重庆某建筑有限责任公司、宁波某建设集团股份有限公司分公司建设工程施工合同纠纷案

（一）基本案情：被告宁波公司中标一工程项目，中标后，其分公司与原告重庆某建筑公司签订《建设工程分包合同》一份。后建筑公司依约完成施工建设，但一直未收到相应工程款，遂诉至法院。

（二）裁判观点：原告已按照合同约定完成施工建设并已交付使用，被告宁波公司应当及时进行结算并支付工程价款。因分公司不能独立承担民事责任，其一切行为后果及责任由设立分公司的公司承担。故被告宁波公司应向原告直接承担责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

注：子公司与分公司不同，子公司具有法人资格，可独立承担民事责任。