公司法相关问题研究（7）

作者：李玮星律师

二零二三年六月十九日

问题一：什么是一人有限责任公司？一人有限责任公司的债务由谁承担？

结论：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司是一人有限责任公司。公司以其所有财产承担债务，当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。

相关案例：重庆某小额贷款公司与重庆甲公司、重庆乙公司民间借贷纠纷一案

（一）基本案情

2014年，小贷公司与案外人XX公司签订《借款合同》，由小贷公司向案外人提供借款800万元，重庆甲公司为该笔借款提供担保，保证方式为连带保证。甲公司系法人独资的一人有限责任公司，股东为乙公司。2018年，因案外人无力偿还借款，小贷公司起诉甲公司，请求其承担保证责任，乙公司承担连带责任。

（二）裁判观点

本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”甲公司与乙公司在本案中分别举示了各自的审计报告，已完成公司法第六十三条所要求的举证责任，小贷公司主张乙公司应对甲公司的债务承担连带清偿责任并无事实依据，本院不予支持。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

建议：一人有限责任公司在经营过程中，可将每年的财务报表等资料委托给会计师事务所审计、审核，当出现债权人请求股东就公司债务承担连带责任时，公司可举示该证据，以证明不存在财产混同，从而避免承担连带责任。另外，股东是法人的，亦可举示《社会保险参保人员明细》等材料证明公司之间的人员并不重合，加以印证财产非混同的事实。

问题二：有限责任公司的股权转让问题？

结论：股东之间可以相互转让全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，则应当经过其他股东过半数同意。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。。”

注：对外转让股权，应书面通知其他股东。即使股东同意转让，在同等条件下，股东亦可行使优先购买权，两个以上股东均行使该权利的，协商解决，协商不成的情况下，按照各自的出资比例行使。因有限责任公司具有“人合性”，故公司章程另有规定的，需从其规定。