代理词 

尊敬的***：

鉴于申请人***与被申请人***（以下简称卖方）、***房地产经纪有限公司（以下简称居间方）房屋买卖合同纠纷一案，本律师受申请人***委托以及湖北言达律师事务所指派代理该案，现发表如下代理意见，供***参考。

一、本案各方签订的《存量房居间（买卖）合同》（以下简称“合同”）合法有效，对合同各方具有约束力。

1、被申请人卖方签订合同时是否取得房屋产权不影响合同效力。

   虽然卖方在与申请人签订合同时未取得涉诉房屋的所有权，但卖方签订合同时取得房屋原所有权人的授权，且能预见其能够短期内取得房屋所有权，另外，合同签订后卖方***实际已经取得房屋所有权，履行合同并过户给申请人并不存在任何障碍，因此，合同效力不应因为房屋在签合同时未办理产权证而无效。

2、在签订合同时卖方已取得原房屋所有权人的书面授权，并非无权处分。

   居间方在庭审时已陈述，在签订合同前，卖方***已取得了原房屋所有人的书面授权，居间方基于此份书面授权文件才会居间本合同的三方签订合同，因此，卖方认为其卖房为无权处分的主张无事实及法律依据。

3、原房主将房屋过户至***名下***取得房屋所有权，申请人与被申请人签订的合同有效。

   《合同法》第51条规定了：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”因此，无论合同是否有效，在原房东将房屋过户给***的行为都是对其处分行为的追认，合同必然有效。

4、司法解释明确规定本案的合同有效

   《最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”因此，无论卖方在签订合同时是否有所有权及处分权，以及后来的房屋共有权人***是否同意出售房屋均不影响合同的效力。

二、申请人在交易中不存在过错。

申请人签订合同时居间方向申请人披露两卖方为夫妻关系，共同出资两年前从开发商处购买涉诉房产，房产证正在办理中，买方基于信任居间方的专业身份、披露两卖方为夫妻关系及房产证马上能出证才签订合同，而居间方却和被申请人串通不告知买方房屋真实权属状况。而对房屋真实权属信息的披露义务是居间方及卖家的合同义务，并非买家的义务，本案中买家为合同的善意相对人，不应由其为居间方及卖方的不实披露负责。

三、本案的两卖方作为合同相对方无正当理由不履行合同，且将涉案房屋一房二卖，已构成根本违约，依法应当承担违约责任。因此，两卖方应按合同第十条约定向申请人支付违约金。

综上，申请人的***请求合法合理，望***支持申请人的全部请求，以上代理意见恳请***予以充分考虑。

代理人：

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