法人人格否认之诉探究

法人人格否认适用要件有二：一、是存在着滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；二、是滥权行为逃避债务，严重损害债权人的利益?。在债权人提起的法人人格否认之诉中，有以下几种情况。

一、债权人对债务人的债务已经由胜诉的生效判决确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，请求债务人的股东承担连带责任，参照《九民纪要》第13条规定的精神，人民法院应当列被诉滥用股东有限责任和法人独立责任的控制股东为被告，列债务人为无独立请求的第三人。

二、控制股东实施了滥用股东有限责任和法人独立责任的行为，债务人与控股股东:人员混同、财产混同、人格混同，严重损害了债权人的利益。司法政策《九民纪要》第10——12条概括了对法人人格否认审判政策三种适用的情形：人格混同（第10条）、股东对过度支配与控制（第11条）、公司资本显著不足（第12条）。根据民法典第83款第二条的规定:“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任，损害法人债权人的利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任”。因此严重损害了债权人的利益，可以否认债务人的法人人格，判定债务人和控制股东对债权人债务承担连带清偿责任。

三、出资人投入运营的资本数额与公司经营的所隐含的风险明显不匹配时，参照《九民纪要》第12条的规定：资本显著不足指的是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任，把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取以小博大的正常经营方式相区分，因此在试用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

同时，根据《民法典》第83条第二款之规定，营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任，滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人、债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任?。

出资人维持投入运营的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不相称。参照《九民纪要》第12条规定的精神以及民法典第83条第二款的规定，应认定法人的控制股东滥用了法人的独立地位和出资人的有限责任，严重损害了债权人的利益，可以否认法人人格，判定实施滥用行为的出资人承担连带责任。

四、法人公司全部股权实质来源于同一财产或者夫妻共同财产，本质上为一人公司，根据《公司法》第63条的规定:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任”?。因此股权来源于同一财产的一人公司的股东举证责任倒置，举证不能时应当推定人格混同，应当对公司债务承担连带责任。

     法人人格否认制度起源于一百年前的英美判例国家，而中国率先将法人人格否认制度以成文法形式入法，在各级法院判决中给予支持性判决，尤其在一人公司的债权纠纷中，有滥用的态势4。为此《公司法》新草案中，一人公司章节已经被删除，其条文分散于其他章节。第六十三条被删除，在“一人公司人格混同”新的具体法律并未明确，也反映出法院在适用法人人格否认制度存在该制度立法滞后、适用不统一，也有待对法院实务中具体案例分析、研判，从源头给与规制，推进该制度的实施，完善我国公司法人制度。

参考文献：

     1、李建伟著：《公司大数据实证分析与裁判规则评述》 ，法律出版社，2022年版，第13页。

 2、骆店著：《民商事审判笔记》，法律出版社，2023年版，第265页。

3、李连生、田新文等著：《公司诉讼分险点解读与实务指导》，人民法院出版社，2022年版，第237页。

4 、王光贤主编：《上海审判实践》，上海人民出版社，2023年第2辑，第13页。