律师观点分析
案情简介
2023 年 7 月至 12 月，A 公司与 B 公司先后签订两份《销售合同》，A 公司向 B 公司采购浴室柜、玄关柜等产品，用于相关精装修工程项目，合同总金额 1422980 元，其中 2023 年 7 月的合同约定了安装费及分阶段付款方式，剩余 3% 作为质保金，质保期贰年；2023 年 12 月的合同约定货到现场付清全款。
合同履行过程中，A 公司确认收到全部货物，陆续向 B 公司支付货款 850000 元、代付安装费 160000 元，剩余货款未支付。后双方因货款支付、产品维修、违约金等事宜产生争议，B 公司向某法院提起诉讼，要求 A 公司支付剩余货款 400000 元、资金占用利息、违约金及律师费等共计 485749 元；A 公司提起反诉，要求 B 公司支付未及时交货及安装违约金、监理部罚款、第三方代维修款、律师费等共计 291003.64 元。
一审法院作出判决后，A 公司不服，向某中级法院提起上诉，主张一审未将 5 万元借款从货款中扣除、质保金未到期限不应冲抵维修费、一审诉讼费计算错误，请求变更一审判决相关款项金额并调整诉讼费用分担。
判决结果
一审判决结果
1.A 公司于判决生效后七日内支付 B 公司货款 357310.6 元（扣除 3% 质保金 42689.4 元）；
2.B 公司于判决生效后七日内支付 A 公司维修款 43329.6 元（第三方代维修款 86019 元扣除质保金 42689.4 元）；
3.驳回 B 公司的其他诉讼请求（含资金占用利息、违约金、律师费等）；
4.驳回 A 公司的其他反诉请求（含未及时交货及安装违约金、监理部罚款、律师费等）；
5.上述第一、二项冲抵后，A 公司需向 B 公司支付 313981 元；
6.一审本诉受理费及保全费合计 7313 元，由 B 公司负担 2000 元，A 公司负担 5313 元；一审反诉受理费减半收取 3058 元，由 B 公司负担 458 元，A 公司负担 2600 元。
二审判决结果
1.驳回 A 公司的上诉，维持原判；
2.纠正一审反诉案件受理费计算瑕疵：一审反诉案件受理费 5665 元减半收取为 2832.5 元，由 B 公司负担 332.5 元，A 公司负担 2500 元；
3.二审案件受理费 2117.24 元，由 A 公司负担。
若未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件难点
1.5 万元借款能否冲抵货款的认定难：A 公司主张案外人向 B 公司员工支付的 5 万元借款应从货款中扣除，B 公司虽同意合并处理，但要求案外人返还借条，双方对借条是否出具、债权转让是否成立存在争议，导致该笔款项能否冲抵货款难以认定。
2.质保金能否冲抵维修费的争议难：A 公司认为质保期未到，质保金不应冲抵维修费；B 公司主张质保金的担保性质就是用于赔偿产品质量问题，一审用其冲抵维修费合法合理，双方对质保金的使用条件和方式存在核心分歧。
3.产品质量异议及维修费的认定难：A 公司主张 B 公司产品存在质量问题，产生第三方代维修款 86019 元，但 B 公司辩称维修费用包含安装费，且部分问题系他人人为导致，与产品质量无关，同时 A 公司未在合同约定的收货后三日内提出书面质量异议，如何认定维修费的合理性及责任归属成为难点。
4.双方违约责任的界定难：B 公司主张 A 公司逾期付款构成违约，应支付违约金及利息；A 公司反诉主张 B 公司未及时交货、安装构成违约，应支付违约金，双方均存在未严格履行合同的情形，如何界定各自违约责任及责任承担方式难度较大。
刘美娜律师办案思路
作为被上诉人 B 公司的委托诉讼代理人，刘美娜律师围绕维护 B 公司合法权益、反驳 A 公司上诉请求的核心目标，制定了针对性的办案思路，核心要点如下：
1.坚守货款债权核心，反驳借款冲抵主张：明确 B 公司已按合同约定履行供货义务，A 公司应足额支付剩余货款，针对 A 公司提出的 5 万元借款冲抵诉求，强调 B 公司同意合并处理的前提是案外人返还借条，现借条争议未解决，冲抵前提未成就；同时指出该借款发生于员工与案外人之间，案外人的债权转让不能直接约束 B 公司，A 公司无权要求从货款中扣除该笔款项，维护一审判决确定的货款金额。
2.认可一审维修费冲抵逻辑，反驳质保金异议：针对 A 公司 “质保期未到不应冲抵维修费” 的上诉理由，主张质保金的核心功能是担保产品质量，在质保期内产品出现质量问题产生的维修费用，用质保金优先冲抵符合合同约定和法律精神，一审法院的处理方式合法合理，无需变更，同时重申 B 公司对部分维修费用的异议，明确未上诉是为减少诉累，并非认可全部维修事实。
3.厘清合同约定与履行事实，否定 A 公司违约主张：梳理两份合同关于交货、安装、付款、质量异议的约定，结合 A 公司已确认收货且未在约定期限内提出书面质量异议的事实，主张 B 公司已履行主要合同义务；针对 A 公司提出的未及时交货、安装违约金，指出合同履行中 A 公司存在未按约定支付进度款的行为，且部分安装工作系 A 公司另行指定他人完成，相关责任不应由 B 公司承担，同时反驳监理部罚款与 B 公司产品质量、安装无关，A 公司无充分证据证明该损失应由 B 公司承担。
4.维护一审判决核心结果，纠正诉讼费计算瑕疵：认可一审法院关于货款金额、维修费冲抵、驳回双方违约金及律师费诉求的核心判决，认为该判决符合双方均存在一定违约行为的实际情况，公平合理；针对一审反诉诉讼费计算错误的问题，同意二审法院依法纠正，确保诉讼费用分担合法合规。
律师点评
本案为典型的买卖合同履行纠纷，涉及货款支付、质保金使用、维修费承担、违约责任界定等多个常见争议点，一、二审法院的判决严格遵循了《民法典》合同编的相关规定，结合合同约定和履行事实作出裁判，既维护了合同的严肃性，又兼顾了双方的实际履行情况，为同类买卖合同纠纷提供了重要的司法参考，核心点评如下：
1.借款冲抵货款需满足 “约定一致 + 前提成就”：二审法院驳回 A 公司用 5 万元借款冲抵货款的主张，明确借款冲抵需双方达成一致且约定的前提条件成就。本案中，B 公司虽同意合并处理，但要求案外人返还借条的前提未实现，且该借款系员工与案外人之间的法律关系，债权转让不能直接约束 B 公司，故不符合冲抵条件。该判决明确了借款冲抵货款的适用规则，即需存在明确的冲抵合意，且相关基础法律关系无争议，避免单方主张冲抵损害对方权益。
2.质保金的担保功能优先适用于产品质量相关损失：法院认可质保金冲抵维修费的处理方式，核心在于质保金的立法目的是担保产品在质保期内的质量，当产品出现质量问题产生维修费用时，用质保金优先冲抵符合合同约定的担保功能，无需等待质保期届满。该判决明确了质保金的使用规则，即质保金并非单纯的 “到期支付款项”，而是在质保期内发生质量争议时的赔偿保障，体现了质保金的担保属性。
3.买卖合同中质量异议需遵循 “约定期间 + 书面形式”：本案中，A 公司主张产品存在质量问题，但未按合同约定在收货后三日内以书面方式提出异议，法院据此视为产品符合合同约定，仅基于 B 公司微信中认可的门板变形等问题支持部分维修费。该判决重申了买卖合同质量异议的法定与约定程序，提醒买受人应在约定期限内以书面形式提出质量异议，否则将承担举证不能的后果，同时也要求出卖人对认可的质量问题承担相应维修责任。
4.双方均存在违约时，优先按实际损失平衡责任承担：法院驳回了双方关于违约金、律师费的诉求，核心原因在于双方均未严格履行合同义务（B 公司未及时提供维修服务，A 公司未按约支付货款），且均未充分举证证明自身损失金额，故未支持单方违约金主张，而是通过货款与维修费冲抵的方式平衡双方责任。该判决体现了买卖合同违约责任的公平原则，即违约责任的承担应以实际损失为基础，当双方均存在违约时，应综合考量各自过错程度和损失情况，避免单方过度主张违约责任。
5.诉讼费用的分担应严格依据诉讼请求支持比例：二审法院纠正了一审反诉诉讼费的计算瑕疵，按照双方反诉请求的支持比例合理分配诉讼费，体现了诉讼费用分担的合理性原则，即诉讼费用应根据当事人诉讼请求的胜诉比例、过错程度等因素分配，确保费用分担公平合法，避免因计算错误导致当事人权益受损。
