周锟律师成功为某大型上市公司六十余名员工讨回股权激励款近千万元

律师观点分析

原告: 袁**，男，汉族，住江西省抚州市。

委托诉讼代理人:周锟，湖北中和信律师事务所律师

被告: 江西**科技股份有限公司，住所地: 江西省南昌高新技术开发区。

法定代表人: 林*，该公司总经理。

委托诉讼代理人:王*，男，汉族，住广东省深圳市罗湖区，系该公司审计经理。

原告袁**与被告江西**科技股份有限公司(以下简称**科技) 请求公司收购股份纠纷一案，本院于 2023 年 5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告袁**的委托诉讼代理人周锟，被告**科技的委托诉讼代理人王*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告袁**提出诉讼请求:1、判令被告按照每股人民币 7.77元的价格回购原告所持有的 5 万股限制性股票(合计金额 388500元) ; 2、判令被告以 388500 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮 50%，向原告支付自2021 年 11 月 25 日至实际支付之日的资金占用损失 (暂计算至2022年8月21 日，资金占用损失为 16059.17 元) :3、本案诉讼费、律师费** 元由被告承担。

事实与理由: 2021 年 2 月 10日，被告依据相关法规、规定，履行决议程序后，发布《江西**科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称激励计划)，决定对公司员工进行股权激励。激励计划第六章第五- (二) -3 条规定，终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。2021 年 2月 26 日，被告发布《江西**科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》，名单中包括原告。2021 年 3 月，被告与原告签订《江西**科技股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》，约定被告按每股人民币 8.47 元的价格向原告授予限制性股票 50000 股; 甲方激励计划的变更与终止应严格按照《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划》及《考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定执行。原告于 2021 年 3 月按照协议约定向被告足额支付股权激励款 42** 元，后被告为原告办理股权登记。2021 年 11 月9 日，被告按规定履行决议程序后，发布《江西**科技股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》(以下简称回购注销公告)，决定对包括原告所持有的 5 万股在内的限制性股票进行回购注销，价格为 7.77 元每股。回购注销公告“七、律师法律意见书的结论性意见”认为，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的注销手续。2021 年 11 月 24 日，被告公司股东大会审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》 (以下简称回购注销议案)，并于次日公告了回购注销议案。回购注销议案审议通过后，被告仅为少部分激励对象办理了回购注销手续，而迟迟不为包括原告在内的众多激励对象办理回购注销手续。故原告提起诉讼，望判如所请。

被告**科技辩称: 经核对，原告诉请本金 388500 元无误原告主张支付逾期利息不符合利息计算条件，不予认可。律师费无合同及法律依据，不予认可。

原告袁**为支持其诉讼请求，提交了以下证据:

第一组证据:《江西**科技股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》、转账凭证，证明: 2021 年 3 月，被告与原告签订《江西**科技股份有限公司 2021 年限制性股票授予协议书》，约定被告按每股人民币 8.47 元的价格向原告授予限制性股票 5 万股;甲方激励计划的变更与终止应严格按照《管理办法》、《业务办理指南》《激励计划》及《考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定执行。原告于 2021 年 3 月按照协议约定向被告足额支付股权激励款 42** 元，后被告为原告办理股权登记。

第二组证据:《江西**科技股份有限公司关于终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》，证明: 2021 年 11 月 9 日，被告按规定履行决议程序后，发布《江西**科技股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》 (以下简称回购注销公告)，决定对包括原告所持有的 5 万股在内的限制性股票进行回购注销，价格为 7.77 元每股。回购注销公告“七、律师法律意见书的结论性意见”认为，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的注销手续。

第三组证据: 原告持有的**科技 限售股) APP 截图，证明: 原告持有**科技 (限售股) 共 5 万股。

第四组证据: 律师费转账凭证、律师费发票、民事委托代理合同，证明: 原告委托律师代理本案支付了律师费 ** 元。被告**科技的质证意见: 第一组至第三组证据的真实性、合法性、关联性均无异议; 第四组证据的证明目的有异议，不能证明律师费由被告承担，原告和被告签订的相关条款没有约定律师费的承担人。

被告**科技未向本院提交证据。

本院经审核原告提交的证据，认为能够反映案件真实情况与待证事实相关联、来源和形式均符合法律规定，本院均予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2021 年 2 月 25 日，**科技发布《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》,载明:“董事会认为公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月25 日，向符合条件的1809名激励对象首次授予 2663.00 万份股票期权及 2490名激励对象首次授予 6604.60 万股限制性股票”。原告获授**科技限制性股票 50000 股。2021 年 2 月25 日，**科技发布《2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，该名单载有原告的姓名，职务为核心技术(业务) 人员。

2021 年 2 月 26 日，**科技发布《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》，载明:“限制性股票的授予价格为 8.47 元股。······限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。·.....公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象; 若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理”2021 年 3 月5 日，原告向**科技支付股权激励款 42**元。

2021 年 6月9 日，**科技审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股。

2021 年 11 月 9 日，**科技发布《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》，载明“2021 年 11 月8 日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，决定终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余 1564 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 44573250 股进行回购注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜;··.···二、关于终止本次激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的原因。公司综合考虑当前宏观经济状况行业市场环境等因素，预计无法达到股权激励业绩目标，继续实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。····.·经调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 8.47 元/股调整为 7.77 元/股”

本院认为，本案系请求公司收购股份纠纷，双方当事人对需要回购股份的事实以及需要回购的股份数量、回购价格均没有异议。根据原、被告的诉辩主张，本案的争议焦点为原告主张的回购款逾期利息、律师费是否有事实和法律依据。经查，《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》均未载明限制性股票回购时，**科技需要向被激励对象支付股权激励款的资金占用利息。原告亦未提供充分证据证明其与**科技之间就资金占用利息进行过其他约定。因此，原告诉请被告自回购注销议案通过之次日 2021 年 11 月 25日起向其支付资金占用利息，缺乏事实依据，本院不予支持。《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》、《关于终止实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》未明确记载限制性股票回购款的支付时间，原告亦未提供充分证据证明其在起诉前向**科技进行过催讨，故本院仅支持自原告起诉状上载明的日期即 2022 年 8 月 12日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止的逾期付款利息。原告诉请按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算利息，无事实和法律依据，本院不予支持。因原告未提交证据证明双方对律师费的承担进行了约定，且律师费并非其主张案涉权利的必要费用，故原告诉请被告支付律师费 ** 元，本院不予支持。

综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第四百七十二条、第四百七十九条、第五百零九条之规定，判决如下:

一、被告江西**科技股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告袁**支付股票回购款 388500 元;

二、被告江西**科技股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告袁**支付逾期返还股票回购款的利息 (利息自2022 年 8 月 12 日起以欠付的股票回购款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止) ;

三、驳回原告袁**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 7421 元，由原告袁**负担 178 元，被告江西**科技股份有限公司负担 7243 元。