【案情】

　　李某、吴某、王某和张某签订《合作协议书》，约定：共同出资100万元成立某公司；股权对内对外转让均需另几方股东同意。后李某与吴某签订《股份转让协议》，约定李某将其所有的股份以10万元转让给吴某。王某、张某对股份转让情况均未表态，但开庭时却明确表示不同意。李某起诉要求吴某支付转让款，法院能否支持李某的请求？

　　【分歧】

　　第一种意见认为，不应支持。李某与吴某之间股份转让虽然属于股东内部份额转让，不影响其他股东的合法权益，但《合作协议书》约定了股权转让需全体股东一致同意，故应严格按照协议约定。两名股东在庭审中明确表示不同意股权转让，故转让协议违反股东内部规定，转让协议虽然有效但实际无法履行，吴某不能当然取得李某的股份权益。故不应支持吴某支付转让款，李某可以合同目的不能实现为由主张解除合同，并要求吴某赔偿其损失。

　　第二种意见认为，应当支持。

　　【管析】

　　笔者赞成第二种意见，具体理由如下：

　　公司法规定股东对外转让份额需全体股东同意，旨在保护股东的优先购买权，维护公司内部稳定。但公司章程对股份转让有其他规定的，从其规定。股东转让公司股份，转让协议即使违反公司内部规定，亦不影响其合同效力。

　　本案中，公司股东签订的《合作协议书》对股权转让有明确约定，股东对内对外转让股份均需全体股东一致同意。李某欲退伙，并与吴某协商后就股份转让价格达成一致并签订股份转让协议，系当事人真实意思表示。另两名股东对李某与吴某之间股权转让情况完全知情，但直至开庭前均不表态，如该两人不同意股份转让完全可以提出异议，并及时行使反对权。不表态的行为应视为默认同意股份转让并放弃行使反对权。虽然两人在庭审中表示不同意股份转让，但明显违法禁止反言和诚实信用原则。故股份转让协议系双方真实意思表示，未侵犯其他股东的合法权益，该协议合法有效，双方均应全面适当履行。协议对转让款的给付时间有明确约定，吴某逾期未付构成违约，故吴某应当支付李某股权转让款。

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