● 争议问题

司法实践中，股东等清算义务人在公司清算时仅以在报纸上公告的方式履行通知债权人的义务，对于已知债权人并未按照《公司法司法解释（二）》第11条的规定履行“点对点”的书面通知义务，股东以其已经通知债权人为由主张不承担赔偿责任。

● 裁判规则

I.在《王海森、青海昆源矿业有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》（（2020）最高法民申5085号）一案中，最高法院认为，根据《公司法司法解释（二）》第11条的规定，公司在解算清算时，清算组除需在报纸上刊登公告外，还应书面通知已知全体债权人，申请人自认清算组未向债权人书面告知涉案公司解散清算事宜，原审法院认定其未履行通知义务并无不当。作为清算组组长以及涉案公司唯一股东，其明知涉案公司债务未清理完毕，未书面通知债权人申报债权，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，存在重大过错，其应对债权人未获申报和清偿的债权承担赔偿责任。

II.在《北京满疆科技开发有限公司、赵智林合同纠纷二审民事判决书》（（2019）最高法民终1983号）一案中，最高法院认为，涉案公司被注销后，原审法院调取的该公司注销清算档案显示，其在报纸发布申报债权债务的注销公告，债权人与涉案公司签订涉案协议，二者之间除涉案协议外，另有多笔借款往来，债权人对涉案公司而言，是往来较为密切的已知债权人。故涉案公司发布的注销公告不构成对已知债权人的有效通知。依照《公司法》第185条、《公司法司法解释（二）》第11条的规定，在涉案公司注销后，其公司清算组成员、股东应对债权人未申报债权的损失承担责任。

（二）股东未履行通知义务应当在其接受剩余财产范围内承担赔偿责任