● 争议问题

股东等清算义务人在明知目标公司与债权人签订的合同尚未履行完毕、目标公司对债权人仍负有合同义务的情况下，在公司清算时并未按照法律司法解释规定通知债权人，股东主张公司注销登记意味着合同一方当事人主体资格消亡，即表明各方以实际行为已经终止合同，故此无需承担赔偿责任。

● 裁判规则

在《于明山、孙秀娟特许经营合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申2940号）一案中，最高法院认为，股东在明知目标公司与债权人签订的连锁加盟合同和特许经营合同尚未履行完毕、目标公司对债权人仍负有合同义务的情况下，在目标公司清算时，未按照公司法及司法解释的相关规定通知债权人申报债权，致使债权人无法基于合同关系向目标公司主张违约责任，给债权人造成实际损失。依据目标公司与债权人合同的实际履行情况确定股东对债权人承担赔偿责任。

根据《合同法》第91条（《民法典》第557条）的规定，合同权利义务因债务人履行债务、合同解除、债务相互抵消、债务人提存债务标的物、债权人免除债务、债权债务归于同一人等情形而终止。作为合同一方当事人的公司注销，并非合同权利义务终止的法定事由，双方签订的连锁加盟合同和特许加盟合同中亦未约定合同一方当事人主体资格消亡的，合同权利义务终止。因此，一、二审法院以双方的合同权利义务于该公司注销时依法终止的相关认定，缺乏法律依据，本院对此予以纠正。