合伙人擅自注销公司，投资人能起诉退款吗？

    广州张静律师解答：此类案件案情复杂，答案不是单纯的能或不能那么简单。首先看协议性质，是合伙协议还是股东协议，如果是合伙协议，就按协议约定的来，合伙人有违约，可以起诉赔偿或退款。如果是股东协议，则股东出资后款项就属于公司，未经清算的不能约定退还出资款。如下面这个案件，法院就认定协议性质属于合伙协议，张某未经清算擅自注销公司，构成违约，判决张某退还陈某出资款8万。

判决书节选：

    本案争议的焦点问题为：张某是否存在违约行为，是否应向陈某退还投资款并支付利息，本院分析认定如下：

   首先，张某确认陈某是参与合伙经营公司所经营的美容项目，现公司注销，合伙项目已经终止，本院认定自公司注销之日双方的合伙协议解除正确。

    其次，根据张某和陈某的陈述，公司项目实际合伙人有十几人，对于其他合伙人的实际出资情况，陈某均不清楚。根据双方签订的入伙协议第五条约定，在张某实际经营合伙体可以取得合伙体财务账册的情况下，公司项目在经营当中未能做到日清月结，并及时提供相关报表交股东认可备案。张某的行为已经违反了合作协议上述约定内容。

    最后，入伙协议第八条协议的解除或终止部分约定解除后股东共同进行清算，但本案中陈某并不知晓其他合伙人的情况，根据张某、梁某及龚某的陈述及证据材料显示，还有多名股东是以技术出资或货币出资，且公司已实际在2020年8月25日予以注销。相关的清算仅有几名合伙人签字确认，在微信群聊天记录当中也确有存在其他股东对清算不予认可的情形，说明合伙体项目的清算并非由全体合伙人共同清算完成。对于合伙体的财务情况，仅有转账记录、部分财务资料，对于账目实际也并无按照会计要求入账，现在合伙体已经以公司股东的名义自行清算并注销，并不足以证实合伙体最终确为亏损。张某称项目没有剩余财产，但其并不能证实其对合伙财产的处置情况以及上述处置有经过陈某的同意。且张某的上述行为与入伙协议约定也不相符。张某的行为致使本案无法确定合伙财产以及对外债务的情况，张某的行为已构成违约，应承担相应责任。本院认定其应向陈某返还投资款8万元及利息。