广州公司欠债，实际控制人要担责吗？

张静律师解答，根据公司法的规定，公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。对于封闭公司而言，基于公司工商登记信息并不会记载实际控制人，故对外部的债权人而言实际控制人具有隐蔽性。在司法实践中需要综合实际投资情况、公司任职情况、公章保管、公司账款收付主体、公司决策以及公司签约等因素进行认定。

实际控制人与隐名股东不同。对公司债权人而言（外部法律关系），实际控制人与隐名股东均具有隐蔽性，但对于公司其他股东而言（内部法律关系），隐名股东通常情况下仍然具有隐蔽性，而实际控制人并不具有隐蔽性。隐名股东在显名化前并非实质意义上的股东，不能直接向公司行使股东权利，仅能根据《委托投资协议》向名义股东主张合同上的权利。在很多场合，公司其他股东甚至并不知道隐名股东的存在。而实际控制人虽然也是以“隐名股东”的形式存在，但公司其他股东对其存在是知悉且没有异议的，并通过投资关系、协议或者其他安排在公司治理和公司决策等方面受其支配和控制。

根据合同相对性原理，公司股东一般情况下不对公司债务承担责任，特殊情况下例外。根据举轻以明重的原理，基于公司实际控制人相较于普通股东对公司的控制力更强，公司实际控制人侵害公司债权人之债权的危险性也更大，因此在特殊的情况下公司的实际控制人也应对公司债务承担责任。

在现有的司法体制下，公司实际控制人应对公司债务承担责任的情形主要包括：公司法人格否认制度；实际控制人协助公司股东抽逃出资时的补充赔偿责任；实际控制人未在法定期限内成立清算组导致公司财产毁损，进而侵害债权人债权的补充赔偿责任；实际控制人怠于履行清算义务致使公司无法清算时的连带责任；清算义务人在公司解散后恶意处置公司资产，或虚假清算时的相应赔偿责任；公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算时的清偿责任等。