律师观点分析
【案情经过】
2012年初，某轿车股份公司与某器材公司签订《零部件采购合同》，约定某器材公司为其开发、制造的某车型提供座椅、门护板等零部件。双方后续签订《价格协议》，约定产品价格由生产制造费、运输包装费以及包含模具费、技术开发费在内的综合价格构成，其中模具费按20万辆份进行摊销并计入产品单价。2020年3月，某轿车股份公司进行重大资产重组，将其与某器材公司尚未履行完毕的合同权利义务及债权债务全部转移给某轿车公司。2022年8月，某轿车公司通知某车型停产。因零部件供应未达到20万辆份，某器材公司多次要求某轿车公司支付未摊销完毕的模具款未果，遂提起仲裁，请求裁决某轿车公司支付模具款1424万余元及律师费12万元。某轿车公司答辩称，双方未就模具费承担达成合意，且车型停产后仍需供应备件，未达支付条件。
【争议焦点】
1. 仲裁机构对本案是否具有管辖权；
2. 案涉合同效力及债权债务转移的合法性；
3. 某轿车公司是否应向某器材公司支付未摊销的模具款1424万余元；
4. 某轿车公司是否应承担某器材公司花费的律师费12万元。
【裁判结果】
仲裁庭经审理认为，重组协议承继了原合同及仲裁条款，仲裁机构具有管辖权，案涉合同合法有效。关于模具款，某车型停产后，某器材公司依约在10年内仍需承担备品供货责任，仍可按20万辆份继续分摊结算。双方虽就模具费赔偿进行过协商，但未对账达成一致，故未分摊的价格部分不能视为到期债务。此外，产品单价中的综合价格包含模具费、技术开发费及技术提成费，并非单项模具费，某器材公司主张的模具款数额证据不足。关于律师费，因案涉合同未约定由违约方承担，故不予支持。最终裁决：驳回某器材公司的全部仲裁请求；本案仲裁费5.8万余元由某器材公司自行承担。
【律师价值】
宫洪臣律师在本案中展现了卓越的专业素养与庭审策略。首先，精准把握案件核心，从合同条款及交易习惯出发，有力论证了模具费承担缺乏合意及综合价格构成的复杂性，成功动摇申请人诉求的事实基础。其次，巧妙利用“停产后仍需供应10年备件”的合同条款，论证模具费摊销条件未成就，从根本上阻却了对方要求一次性支付剩余模具款的请求。最后，在庭审中严密质证，指出对方证据中金额计算的不准确性及单方制作的瑕疵，最终帮助客户取得驳回对方全部仲裁请求的胜诉结果，有效维护了企业的合法权益。
