如何满足2023年《公司法》及时缴纳注册资本的要求？——写在公司法修订案生效以前

自2013年12月28日修订的《公司法》允许有限公司股东仅认缴而不实缴公司注册资本以来，对于各类有经营想法和技能，但资金实力暂时不充足的投资人而言，这一规定大大刺激了他们设立公司开始经营，间接促进了经济发展。然而，由于该规定没有限制实缴注册资本的时限，致使我国大量出现长期不实缴注册资本的空壳公司。注册资本制度在此如同空置，其股东的有限责任几近于“没有责任”。

为了解决这一问题，2023年12月29日修订并将于2024年7月1日正式施行的《公司法》（“2023年《公司法》”）首次将有限公司注册资本的实缴期限限定为公司成立之日起五年。同时，就目前已成立的但长期不实缴注册资本的有限公司，2023年《公司法》也明确该等公司出资期限应当逐步调整至本法规定的期限以内，甚至对于出资期限、出资额明显异常的公司，公司登记机关还可以依法要求其及时调整。此外，2023年《公司法》又明确了未在章程规定期限内足额缴纳注册资本时，董事会的催缴出资责任、股东经催缴仍不缴的失权责任、股东出逃出资时董监高的连带责任。笔者预计，如果忽略上述实缴的期限规定，可能会对公司的股东、高管带来一定的麻烦。

显而易见，对于大量长期不实缴的有限公司和其股东而言，未来一段时间怎么调整实缴以符合2023年《公司法》的规定，成为了他们的“必修课程”。

在国务院的规定出台以前，笔者认为，我们都有必要“预习”下实缴期限过长的公司如何满足2023年《公司法》的实缴期限的规定。具体而言，为满足公司法的规定，具体可以总结为足额缴纳注册资本、减资、股权转让及注销四种应对措施。

1、足额缴纳注册资本

毫无疑问，根据2023年《公司法》的规定，在期限内足额缴纳注册资本，是治标又治本的方案。缴纳注册资本，可以分为货币出资和非货币出资两种方式：

（1）货币出资

股东可以一次性/分批次缴纳注册资本金，将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，并注明“投资款”或“缴纳注册资本”等明确资金用途的词汇。

在一次/分批次缴纳确有困难的情况下，有些企业可能会通过借款的方式实缴注册资本金。但此处需要注意，如果股东向特定个人借款，可能后续引发股权代持纠纷；如果股东向不特定的对象借款，可能构成非法吸收公众存款的行为，被追究相应刑事责任；如果向中介公司借款，由中介公司先行垫资，后续再将资金转入，可能构成抽逃出资。

（2）非货币出资

2023年《公司法》第48条规定股东除货币外，还可以使用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价的非货币财产作价出资。以非货币资产出资时应当履行评估程序，核实出资资产在出资时的真实价值，并且评估过程要严格遵照评估程序的要求和流程，确保资产评估结果可靠、准确和公允。

其中股权、债权出资是2023年《公司法》新增的出资形式，但股权出资，如何进行估价可能是一个新兴问题。而在债权出资中，民间借条、企业应收账款、法院确定的判决等债权符合可估价、可转让的特点，但其最终是否会被履行，存在不确定性及风险性，能否用作出资，还亟待相应的配套措施出台。

2、减少注册资本

除了足额缴纳注册资本这一方案外，根据其自有资金的情况及公司经营状况，股东可以申请减少注册新资本，再实际出资到位。2023年《公司法》相比于现行《公司法》并未进行实质性修改，仅增加在国家企业信用信息公示系统公告的规定。具体减资流程如下：

在公司减资的情况下，由于债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，如若公司没有与债权人协商沟通清楚，可能会面临诉累，因此建议公司及股东均慎重考虑。

1、股权转让

如若注册资本较高，股东实缴金额不足，同时公司背负债务也较多，不适合减资的，笔者建议，股东也可以考虑老股转让，通过引入新股东的方式完成实缴出资。但此种出资方式下，原股东仍不能完全免除其对转让股权的出资责任。具体而言：

1、注销

对于那些没有实际经营、已经歇业的公司而言，与其再折腾实缴、减资或股权转让的麻烦事，不如直接一关了之。然而，这其实也有需要注意的风险问题。

（1）一般注销

根据现行的司法解释的规定，公司解散和清算是公司注销的前置程序，在公司解散时，即使股东的出资期限尚未届满，其未缴纳的出资也应作为清算财产，这实际上已经构成了出资“加速到期”。

从公司的解散清算流程来看，如果公司的解散不涉及第三人利益，则股东无须再实缴出资。值得注意的是，此时股东的认缴资本加速到期，而经过清算，又成为剩余财产分配给股东，因为没有实际的资金流动，可作简化处理。

而如果公司的解散涉及第三人利益，股东就可能需要履行出资义务。在编制资产负债表、财产清单时，发现存在未清偿的债务，且公司资产不足以清偿债务时，无论出资期限是否届满，股东均需在未出资本息范围内对债务承担补充赔偿责任。而即使公司债务已经完全被清偿完毕，股东仍然可能需要实际缴纳出资款。这是因为股东未缴纳的出资应作为公司清算财产，由全体股东对剩余财产按比例进行分配。

（1）简易注销

简易注销实际上是将“清算——注销”的流程，转化为了全体股东对“未发生债权债务/已将债权债务清算完结”的承诺，并满足在国家企业信息公示系统公告二十日以上，公告期满不存在异议即可申请注销登记。但此模式下，如若公司注销后，发现公司存在注销前的债务尚未清偿，全体股东将承担连带责任。因此，除并未实际经营过的“僵尸企业”，其他公司在考虑注销时建议采用一般注销的方式进行。

总而言之，2023年《公司法》出台后，公司的设立与经营的门槛变高，尤其对于小微企业而言，可能导致新公司注册量下降，以及大量现有公司减资、注销。虽然具体实施办法还亟待国务院出台相应规定，但公司及股东可以未雨绸缪，积极采取应对措施才能有备无患。在此过程中，建议公司及其股东结合公司实际经营状况、自有资金状况等现实情况，审慎地选择适合自己公司的方式，以满足合规要求。下图仅总结一般情况下的处理方式，具体实操中，可能还会有更多路径和操作空间，建议尽早聘请专业律师介入，协助公司尽快适应2023年《公司法》规定。