董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实好理解——不能背着我们偷吃；勤勉则要求“执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。这条，是新《公司法》给董监高画的底线。很多人以为“拿工资、听老板”，其实要对公司和全体股东负责。
新《公司法》把董监高的赔偿责任写得更细：比如违规分配利润、违规减资、纵容抽逃出资、怠于清算，相关董监高要连带或赔偿。董事也不是“签字工具人”，对提交虚假材料的后果可能担责。挂名、甩手，在新法下都不灵了。签字即担责，是董监高最该记住的一句话。
但勤勉不是“结果负责”——正常商业判断失误、已尽合理调查，通常不苛责（商业判断规则的精神）。边界在于：你有没有该问的问了、该查的查了、该回避的避了。举例：某公司董事在重大采购前未审阅明显异常的供应商资质，造成公司损失，被认定未尽勤勉义务而赔偿；而另一董事已留痕尽调，则免责。过程留痕，是免责的护身符。
实务中，“挂名董事”风险尤大：不开会、不阅材料、只管签字，出事时很难证明自己尽到了责。想免责，先留痕——会议纪要、审阅记录、异议函，都是护身符。被要求签字时，先问“依据是什么”，别让“信任”代替“审查”。
当董监高，是拿报酬，也是扛风险。签字之前，先问自己一句：这事我尽到该有的注意了吗？勤勉不是口号，是一份能拿出来的记录。受人之托，忠人之事，前提是先把该尽的心尽到、该留的痕留好。
董监高签字即担责，留痕、审阅、异议，是给自己上保险。挂名、甩手、盲从，在新法下都不灵。被要求签字时，先问依据是什么；觉得不对，把异议写进记录。受人之托忠人之事，前提是尽到该尽的注意，并留下能拿出来的证据。实务里，只管签字、从不过问的“甩手董事”，出事时最易被认定未尽勤勉而赔偿。勤勉不是口号，是一份经得起翻看的记录，也是你免责的底牌。
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