投融资里常见的“对赌”（估值调整），本质是一方赌公司业绩、另一方赌回报。在现行法律框架下，与目标公司的对赌，若履行会损害资本维持（比如直接要求回购减资），法院会要求先走减资程序；与股东对赌，原则上有效并可履行。对赌不是“必赢条款”，而是一套精巧的算账机制。
关键风险：约定“到期必须由公司回购”却绕过减资，等于抽逃出资的变种，难获支持。实务中，投资人越来越多把对赌对象定为股东或实控人，并设现金补偿、股权调整等多层安排。把赌注压在公司身上，往往兑现不了，因为公司没钱回购时，法律也不让你抽走资本。
举例：某初创企业与投资人签对赌，承诺三年未上市则由公司按年化12%回购。到期后公司无力支付，投资人直接诉请公司回购，因未经减资程序被驳回；后改向创始人个人主张，才得以执行。创业者若当初把公司回购改成个人回购，或许少走弯路。条款怎么写，决定了钱能不能回来。
对创业者，估值别吹太高、对赌别签太狠：业绩承诺要基于真实预测，回购义务要算清自己兜不兜得住。签字时有多风光，履约时就可能有多狼狈。连带责任、连带担保一旦触发，个人房产、存款都可能被牵扯。
对投资人，别把条款写成空中楼阁；对创业者，别为拿钱签下无法兑现的回购。对赌不是赌命，是算账。把退出路径想清楚，再落笔，双方才都睡得着。理性的对赌，是给不确定性买保险，不是给野心加杠杆。
对赌，对象优先选股东个人，公司回购先想减资，条款要能落地。别把赌注压在公司身上，它没钱时法律也不让你抽走资本。创业者别为拿钱签下兑现不了的回购，投资人别把条款写成空中楼阁。实务中，标的公司回购因未走减资被驳回、改向创始人主张才执行，是常见剧情。对赌是算账，不是赌命，退出想清楚再落笔，双方才都睡得着，合作也不至反目成仇。
本文为普法科普，仅供参考，不构成个案法律建议，实际法律问题请咨询本地专业律师。
