陈胡月律师
律师观点分析
案件基本信息
案件类型：民事代理｜合同事务?劳务合同纠纷
承办律所：湖南芙蓉（中山）律师事务所
承办律师：陈胡月律师团队陈采芹律师
办案机关：中山市第一人民法院
案件结果：法院全面采纳我方全部代理意见，依法判决两被告向原告支付 2017 年 1 月至 2024 年 5 月期间的劳务报酬及垫付的维护费合计 135790 元，案件受理费全部由被告承担，原告的合法权益得到完整维护。
案情简介
原告系资深财务从业人员，2012 年经人介绍为某展示制品公司提供财务外包服务，主要负责发票系统维护、抄税清盘、纳税申报、社保办理等外账工作，双方未签订书面劳务合同，口头约定劳务报酬为 1500 元 / 月。2017 年之前的劳务费，该公司已通过现金方式结清。
自 2017 年 1 月起，该公司开始拖欠原告劳务报酬及垫付的税盘维护费，但原告仍持续为其提供财务服务直至 2024 年 5 月。2024 年 7 月，该公司在未通知原告、未依法进行清算的情况下办理了注销登记。
为维护自身合法权益，原告委托湖南芙蓉（中山）律师事务所陈律师团队代理本案，将该公司的两名登记股东及一名实际控制人列为共同被告，要求三被告连带支付拖欠的劳务费及垫付费用共计 135790 元。
办案难点
接受委托后，陈律师全面梳理案件材料，明确本案核心办案难点：
无书面劳务合同，事实认定难度大：双方未签订任何书面劳务合同，原告仅能提供微信聊天记录证明劳务关系及拖欠报酬的事实，证据形式单一，证明力有限。
公司已注销，责任主体认定复杂：被告公司已办理注销登记，需依据公司法相关规定追究股东的清算责任，同时还涉及登记股东与隐名股东的责任划分问题。
诉讼时效抗辩风险高：原告主张的是 2017 年至 2024 年长达 7 年的劳务费，被告极有可能以部分款项超过三年诉讼时效为由进行抗辩。
被告抗辩理由充分，庭审对抗激烈：被告提出了不存在劳务关系、原告同时为多家公司提供服务、公司已合法清算、原告在清算期间未申报债权等多项抗辩理由，庭审对抗激烈。
代理思路
针对本案特点与难点，陈律师制定了 “固定完整证据链 + 突破诉讼时效抗辩 + 追究股东清算责任” 的全流程代理方案，全力维护原告的合法权益。
1. 全面收集整理证据，形成完整闭环证据链
律师团队全面收集整理了原告与被告公司股东长达 7 年的微信聊天记录、律师函及邮寄凭证、工商登记内档资料、税盘维护费发票等全部证据材料，制作了详细的《劳务报酬及垫付费用明细表》，清晰呈现了原告提供劳务的事实、报酬标准、拖欠金额及持续催收的过程，形成了完整的证据链。
2. 精准梳理催收记录，成功突破诉讼时效抗辩
律师从海量微信聊天记录中精准提取了原告自 2020 年起每年多次向被告股东催收欠款的记录，结合原告发送的律师函及邮寄凭证，充分证明原告一直在积极主张权利，构成诉讼时效中断，本案全部诉讼请求均未超过诉讼时效。
3. 论证公司未经清算即注销，股东应承担连带责任
律师向法庭明确指出，被告公司在办理注销登记前未依法履行清算义务，未通知已知债权人申报债权，导致原告的债权无法得到清偿。根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定 (二)》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记的，有限责任公司的股东应当对公司债务承担清偿责任。
4. 厘清登记股东与隐名股东的责任边界
针对被告提出的实际控制人应承担责任的抗辩，律师明确指出，工商登记具有公示公信效力，登记股东不得以其与隐名股东之间的内部协议对抗善意第三人。原告有权选择向登记股东主张权利，登记股东承担责任后，可依据内部协议向隐名股东追偿。
办案亮点
1. 诉讼请求全额获支持，实现最优维权结果
法院判决全额支持了我方主张的 135790 元劳务报酬及垫付费用，最大限度维护了原告的合法权益，让原告 7 年的辛勤付出得到了应有的回报。
2. 成功突破诉讼时效抗辩，维护长期债权
通过精准梳理多年的催收记录，成功证明诉讼时效多次中断，使原告长达 7 年的债权全部得到法律保护，为类似长期债权的维权提供了可借鉴的经验。
3.公司注销后仍成功追责，打破 “公司注销债务消灭” 误区
本案明确了公司未经清算即注销的，股东应当对公司债务承担清偿责任，打破了部分经营者认为 “公司注销后债务就一笔勾销” 的错误认知，维护了市场交易秩序和债权人的合法权益。
4. 微信聊天记录作为核心证据被全面采信
在没有书面合同的情况下，我方提交的微信聊天记录被法院全面采信，成为认定案件事实的核心依据，充分体现了电子数据在现代民事诉讼中的重要作用。