律师观点分析
【案情经过】
原告曾某甲、苏某甲系某公司原股东。某公司因房屋买卖合同纠纷被判决向扶某甲退还购房款X万元及利息,某公司承担连带责任。因某公司未履行义务,扶某甲申请强制执行,某法院穷尽执行措施后裁定终结本次执行程序。扶某甲申请追加曾某甲、苏某甲为被执行人,某法院裁定追加二人在未缴纳出资范围内承担责任。曾某甲、苏某甲不服,提起案外人执行异议之诉,主张已全面履行出资义务且某公司有可供执行财产。赵辉律师作为扶某甲的委托诉讼代理人,答辩指出二原告未依法足额履行增资出资义务,且某公司无可供执行财产,符合追加条件。
【争议焦点】
本案争议焦点为:一、原告曾某甲、苏某甲作为原股东是否已依法足额履行案涉增资出资义务;二、被执行人某公司是否存在财产不足以清偿生效判决债务的情形;三、二原告申请出资义务司法鉴定是否应予准许。赵辉律师在庭审中围绕上述焦点展开辩论,指出二原告主张的“借款转投资款”未履行法定债转股程序,不能对抗善意债权人;印花税完税凭证及企业年报不能单独作为实缴出资依据;某公司名下某小区房产属问题楼盘,未办理权属证书,无法司法处置,公司确无可供执行财产。
【裁判结果】
某法院经审理认为,二原告未能举证证明已依法足额履行全部认缴出资义务,其提交的证据不足以证明实缴出资;某公司名下无可供执行财产,符合追加股东的前置要件;出资义务属于法律事实认定,不予准许司法鉴定。最终,某法院判决驳回原告曾某甲、苏某甲的全部诉讼请求,诉讼费X万元由二原告承担。赵辉律师代理扶某甲取得胜诉。
【律师价值】
赵辉律师在本案中展现了卓越的专业判断与庭审应对能力。面对原告以“借款转出资”及“缴纳印花税”为由主张已履行出资义务的抗辩,赵律师精准切入公司法关于货币出资及债转股的法定程序要求,有力论证了内部决议不能对抗善意债权人的核心观点。同时,针对原告提出某公司名下房产可供执行的异议,赵律师敏锐指出该房产属政府监管问题楼盘且未确权,不具备司法处置条件,彻底击破原告规避追加责任的企图。其严密的证据组织与清晰的法律逻辑,成功说服法院驳回原告诉请,最大程度维护了当事人的合法债权。
赵辉律师