王晓彬律师
律师观点分析
?一、案件主题
建设工程施工合同结算后发包方逾期拖欠工程尾款，代理施工方一审胜诉、二审全案维持，依法保住工程款本金及利息、违约金，厘清逾期付款利息与违约金合并计收司法认定标准。
二、案情简介
某建设施工企业（委托人、原审原告）承接本地地产开发企业（原审被告）住宅小区二期土建施工项目，项目完工后双方于 2025 年 3 月签署正式工程结算协议书。经书面对账确认：项目总工程款两千九百多万元，被告通过现金 + 房产抵账方式合计支付两千五百余万元，扣除工程质保金后，约定剩余应付工程款304.26 万元，分四期节点支付：2025 年 4 月末付 40 万元、6 月末付 90 万元、9 月末付 90 万元、10 月末付 84.26 万元；协议同时约定，违约方按当期应付工程款 10% 承担违约责任。付款期限届满后，开发企业仅在 2025 年 11 月代为垫付农民工工资 18 万元，剩余尾款长期拖延拒不支付。施工方多次发函催告无果，委托本律师提起诉讼，起诉时原诉讼请求主张被告全额支付 304.26 万元工程款、按 LPR 四倍计收逾期利息、按约定主张 10% 标准违约金，并由被告承担案件律师费、保全保险费。一审审理中法院核查扣款事实，认定垫付的 18 万元应从应付本金中抵扣，核定欠付本金为 286.26 万元；综合全案履约、违约损失情况，未采纳原告四倍 LPR 主张，酌情将逾期利息 + 违约金合并统一按一年期 LPR 的 1.5 倍、按四期付款节点分段计息。一审判决出具后，地产开发企业不服提起上诉，上诉核心抗辩理由：双方无书面逾期利息约定，利息与违约金不能一并计算，1.5 倍 LPR 标准过高、远超施工方实际资金损失，要求改判仅按 1 倍 LPR 计息、免除超额利息违约金，一二审诉讼费全部由施工方承担。
三、代理思路
（一）诉前阶段：固定核心证据，夯实债权基础
1.证据体系梳理：归集建设工程施工合同、竣工验收资料、双方盖章生效的结算协议、历次收款流水、房产抵账凭证、律师催告函、代付农民工工资凭证，以结算协议作为本案债权核心依据，锁定付款节点、欠款金额、违约责任条款，案涉结算书系双方自愿签章，是结算最终合意，法律效力优先于原施工合同。
2.财产风控：立案同步向法院申请财产保全，冻结被告名下账户资产，避免被告转移财产导致胜诉后无法回款；同时整理保全费、保函费、律师费相关凭证，完整列明维权合理开支。
（二）一审代理思路
1.本金主张：以结算协议载明的 304.26 万元为基数，认可被告垫付 18 万元民工工资可抵扣本金，据实配合法院调整本金诉求，避免因事实争议导致本金诉求被大幅驳回。
2.资金损失主张：针对逾期付款资金占用损失，结合建筑行业垫资施工特点，施工企业为案涉项目垫付大量原材料、人工费用，资金占用成本远高于银行活期存款利率，同时合同明确约定 10% 逾期违约金，原告有权同时主张逾期利息与违约金；鉴于司法实践对超高利率予以调整，当庭接受法院酌减标准，由四倍 LPR 调整为合并 1.5 倍 LPR 分段计息。
3.维权费用抗辩：针对律师费、保全保险费，因双方结算协议未明确约定违约方承担前述费用，尊重法院裁判规则，不再坚持该项诉求，聚焦工程款本金 + 资金占用损失核心诉求。
（三）二审应诉代理思路（应对上诉人核心抗辩）
1.法律层面驳斥 “利息违约金不能并用”：依据《民法典》第 585 条规定，违约金以补偿损失为主、兼具适度惩罚属性，逾期付款利息属于法定资金孳息，现行法律未禁止二者合并主张；案涉结算协议单独约定 10% 违约金是双方真实缔约合意，被告逾期付款长期占用施工企业流动资金，客观造成施工方融资成本、资金周转损失，并非仅活期存款利息损失。
2.针对 1.5 倍 LPR 标准过高的抗辩反驳：上诉人主张仅按 1 倍 LPR 计息，但无法举证证明 1.5 倍标准显著超出守约方实际损失；一审法院已经主动下调原告诉请的四倍 LPR，将利息、违约金合并折算为 1.5 倍 LPR，已大幅降低违约成本，属于法院合理裁量范围，不存在加重违约方责任、显失公平情形。
3.事实补强：重申案涉项目施工方垫资施工的行业属性，建筑企业融资成本普遍高于银行基准存款利率，1.5 倍 LPR 综合标准能够客观弥补资金占用损失，上诉人无任何有效证据推翻一审事实认定，上诉理由无事实与法律支撑。
四、案件结果
1.一审判决：判令被告于判决生效十日内支付剩余工程款 286.26 万元，利息 + 违约金合并按一年期 LPR1.5 倍，依照四期约定付款节点分段计算（分 5 个计息区间分别以对应欠付金额作为计息基数，计算至款项实际清偿之日）；驳回原告律师费、保全保险费诉求；案件受理费、保全费大部分由被告承担。
2.二审终审结果：二审法院全面采纳代理意见，认定一审事实清楚、法律适用无误，驳回开发商全部上诉请求，维持一审原判；二审案件受理费全部由上诉方地产公司自行承担，本案终审结案，委托人胜诉。
五、律师点评
（一）案件胜诉关键要点
1.书面结算协议是维权核心：建设工程完工后签署双方盖章的结算文书，是锁定欠款金额、付款节点、违约责任最关键证据，本案胜诉根基在于结算协议内容完整、签章完备，债权金额、违约条款清晰无歧义，从源头杜绝发包方事后以工程量争议、质量问题拒付尾款。
2.利息与违约金并行主张的司法边界：《民法典》未禁止逾期付款利息与违约金一并主张，法院调整标准的核心是是否过分高于实际损失。本案一审将原主张四倍 LPR 下调至合并 1.5 倍 LPR，是司法平衡双方权益的常规裁量方式；违约方若主张调低至 1 倍 LPR，需举证守约方实际损失低于该标准，举证不能则抗辩不能成立，本案开发商无任何损失举证，上诉自然无法得到法院支持台州法院网。
3.建筑行业垫资特殊性影响裁判尺度：建筑业普遍存在施工方先行垫资采购材料、发放民工工资的经营特点，发包方长期拖欠工程款会造成施工企业民间借贷、供应链违约等隐性损失，法院裁判时会结合行业惯例，不会简单仅按照活期存款利率认定资金损失，1.5 倍 LPR 是建设工程欠款纠纷中法院常用的折中裁判标准。
（二）企业风控法律建议
1.项目完工务必书面结算：工程竣工验收后及时签订正式结算书，明确总价款、已付款、未付款、分期支付时间、逾期违约责任，避免口头对账，杜绝完工后发包方以各种理由拖延对账、压低工程款。
2.合同明确违约成本条款：在施工合同、结算协议中提前约定：逾期付款违约金计算方式、违约方承担律师费、保全费、保全保险费等实现债权费用，后续维权可全额主张相关开支。
3.逾期回款及时固定证据：发包方逾期付款后，及时发送书面催款函（EMS / 律师函留痕），留存沟通记录，起诉同步申请财产保全，防止被告转移资产，最大限度保障胜诉后顺利执行回款。