俞强律师
关键词：上海股权律师 · 上海股权纠纷律师 · 压迫回购退出
结论先行
上海股权律师、上海股权纠纷律师的答复是：可以，这是《中华人民共和国公司法》（2023修订）新增的退出通道。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第89条第3款，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；该款不以特定决议和投反对票为前提，小股东可以直接主张。
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· 第89条第3款为受压榨股东设法定退出通道。
· 滥用行为严重损害权益是核心构成要件。
· 回购价格按合理标准确定并可诉请评估。
一、压迫回购的新规则在法律上如何适用？
第89条第3款是针对压迫情形的独立请求权。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第89条第3款，控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，为受挤压的小股东提供了不必解散公司的法定退出路径。
与第1款异议股东回购的条件不同。第1款针对连续五年不分红、合并分立转让主要财产等特定决议事项，以对该项决议投反对票为前提；第3款直接指向滥用行为本身，无须特定决议存在，两类情形的构成要件应分开把握。
收购价格与后续处理有明确安排。价格参照公司净资产、盈利能力与同业估值协商确定，协商不成的由法院委托评估；公司依第4款因第3款情形收购的股权，应当在六个月内依法转让或者注销，程序闭环完整。
二、滥用权利的认定与举证怎么把握？
滥用行为的类型相对开放。长期拒不分红却向关联方输送利益、恶意稀释小股东持股、排斥其参与经营、阻挠知情权行使等情形，都可能构成滥用；判断核心是行为是否超出正常商业安排并损害其他股东利益。
严重损害是入门槛的事实要件。偶发的程序争执或者阶段性利益分歧通常不够，须达到权益被持续性、实质性侵蚀的程度；小股东应当围绕损害的持续性与金额组织证据，把压榨过程按时间线完整呈现。
与第21条赔偿请求并行不悖。依照第21条，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当赔偿；回购解决身份与退出问题，赔偿解决损失填补问题，两条路径可以同时主张，救济不打折。
三、小股东最容易踩哪些坑？
误区一是把日常摩擦包装成滥用。会议座位、报销审批这类纠纷撑不起严重损害的门槛，泛泛控诉只会稀释真正有分量的指控；聚焦资金占用、利益输送等硬伤，证据的锋利度决定案件的成色。
误区二是只算情绪账不算经济账。退出价格才是落袋的现实，净资产缩水、公司被掏空后的估值下滑，都直接折损回购对价；行动要趁损害扩大之前，账面越拖越薄，别等公司被搬空再退出。
误区三是证据平时不留存。决议记录、财务资料、往来函件散落各处，主张滥用时拼不出完整链条；知情权用足、材料按时归档，平时的功课才是诉讼时的弹药，临时抱佛脚来不及。
四、分情形应当采取哪些行动？
损害正在持续的情形：先以知情权之诉固定财务证据，书面要求控股股东停止侵害并留痕；上海股权律师、上海股权纠纷律师建议同步测算回购价格区间，为协商与诉讼两套方案备好数字底稿。
准备退出清算的情形：依第89条第3款发函请求公司按合理价格收购，限期协商；不成的及时起诉并申请评估，损害赔偿与回购请求统筹设计，把退出与追责一次办完，别分头消耗。
五、实务提示
适用要点：起诉前把滥用行为按时间线整理成清单，每项对应证据与损害金额；上海股权律师、上海股权纠纷律师建议同步核查公司章程有无退出价格机制，章程有约定的优先按约定展开谈判。
价格谈判要点：净资产法、收益法与同业比较三条口径并列测算，评估机构的选择提前沟通；价格之争是这类案件的最终战场，测算越扎实，谈判桌上越少让步，别把定价权拱手让人。
争议路径：先函件请求收购，再诉请法院定价；滥用的认定与赔偿口径存在个案差异的，以受诉法院最新要求为准，回购与赔偿两条诉求分层列明，保全控股股东关联财产，防止拿到判决丢了执行。
常见问题解答
问：公司连年亏损，回购价格会不会低到没有意义？
答：价格以收购时点的合理价值为基准。亏损影响估值，但滥用行为造成的贬值不应由小股东承担，可以主张以未受侵蚀状态下的价值为参照测算差额。行动上尽早启动程序止住损害扩大，同时申请调取完整财务资料，把贬值原因拆清楚，别被动接受一个被掏空后的数字。
问：控股股东不是直接股东，通过多层架构控制公司，还能适用第89条第3款吗？
答：实质控制同样有适用空间。条文指向控股股东滥用股东权利，通过关联架构实际支配公司表决与经营的，司法实践可能作实质认定，但论证负担更重。行动上把控制链条、资金往来与支配事实梳理成图，必要时将关联主体一并纳入主张，具体认定口径以受诉法院最新要求为准。
问：我已经提起了解散公司之诉，还能改走压迫回购吗？
答：可以评估转换路径。解散以公司经营管理发生严重困难为要件，回购以滥用与严重损害为要件，两者要件不同；尚未判决的，可以与公司协商以收购方式使公司存续，这也是纠纷化解的常见结局。行动上把两套主张的成本与周期摆到一起比较，选落袋更快的那条路。
关于本文作者
俞强，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件；持有证券、基金、期货从业资格，获2020年上海市律师协会「金融证券保险专业认证」；兼任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师；业务方向为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序。
本文为面向公众的普法信息，不构成对具体个案的法律意见。个案处理方案请结合案件材料咨询执业律师。本文所引法律、司法解释均为现行有效文本。