俞强律师
关键词：上海股权律师 · 上海股权纠纷律师 · 董事会通知瑕疵
结论先行
上海股权律师、上海股权纠纷律师的答复是：可以，程序瑕疵是法定撤销事由。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第26条，董事会的会议召集程序违反法律或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；未被通知的董事应当先要求公司纠正程序，具备股东身份的可以直接提起撤销之诉。
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· 召集程序违法或者违反章程的决议可撤销。
· 撤销之诉由股东自决议作出起六十日内提起。
· 被漏通知的董事可先要求重新召开会议。
一、董事会通知义务在法律上如何要求？
召集与通知是决议程序合法的地基。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第72条，董事会会议由董事长召集和主持；第73条规定董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定，章程写明的通知期限与方式对全体董事有拘束力。
出席与表决人数另有刚性门槛。依照第73条，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过；漏通知可能直接冲击出席基数与多数计算，程序与结果两个层面都受影响。
通知内容应当完整规范。会议时间、地点、议题逐项载明并按章程方式送达；通知缺位或者议题临时外溢的，被漏董事无从准备，程序留痕不清的会议本身就是争议源头，规范即是省钱的自我保护。
二、被漏通知的董事有哪些救济路径？
先要求公司纠正程序。书面提出异议，指出通知缺失并要求重新召开会议；多数争议在这一步就能化解，成本远低于诉讼，异议函件同时把程序瑕疵固定成证据，后续进退都有依托。
具备股东身份的可以提起撤销之诉。依照第26条，会议召集程序违反法律或者章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求撤销；未被通知参加股东会会议的股东另有自知道决议之日起六十日、一年除斥的特别规则，董事会层面的起算口径以受诉法院最新要求为准。
不具备股东身份的借助多方力量推进。推动具备资格的股东提起撤销之诉，或者依第27条审查是否存在未召开会议、未表决等不成立情形；决议内容损害公司利益的，还可以沿董事责任路径追究召集人的赔偿责任。
三、当事人最容易踩哪些坑？
误区一是把通知瑕疵当成万能撤销理由。仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，撤销请求会被排除；主张之前评估瑕疵程度与表决差距，一人缺席并不必然翻转结果的，路径选择要现实。
误区二是错过六十日撤销期。等到决议执行、损失显现才想起翻程序，除斥期间早已届满；撤销权是日历上的硬约束，先标日期再谈策略，过期就只能转向赔偿等其他路径，回旋余地大幅收窄。
误区三是公司一侧心存侥幸照常执行。明知漏通知仍推进决议实施，撤销后依据第28条还要办理已办登记的撤销手续，与善意相对人形成的法律关系也可能受牵动；程序补正的成本远低于事后收拾残局。
四、分情形应当采取哪些行动？
被漏通知的董事一侧：发现后立即书面异议并要求重新开会，同步核对章程通知条款与送达记录；上海股权律师、上海股权纠纷律师建议在六十日内评估撤销之诉的可行性，证据不足的先固定程序文件再决定出手时机。
公司与召集人一侧：建立会议通知的标准流程与送达台账，发现漏通知的主动重新召集；把程序合规当作决议效力的保险，别把侥幸当成效率，重开一次会远比打一场撤销官司便宜。
五、实务提示
制度要点：章程细化董事会通知期限、送达方式与议题变更规则，会议通知与记录模板化执行；上海股权律师、上海股权纠纷律师建议设置通知回执制度，让每一次送达都有据可查，省掉口舌之争。
证据归档清单：会议通知及回执、送达记录、异议函件、会议记录、表决票逐项归档；撤销之诉的攻防围绕程序文件展开，哪一方留痕完整，哪一方就掌握叙事权，台账要当成日常功课来做。
争议路径：先异议要求纠正，再评估撤销或不成立之诉；六十日除斥期间优先测算，诉求围绕撤销决议与赔偿损失分层设计，期间不明的口径以受诉法院最新要求为准，别把期限耗在犹豫上。
常见问题解答
问：决议已经执行完毕，还能撤销吗？
答：可以，执行不影响撤销权行使。召集程序违法的决议在六十日内仍可请求撤销；但依据第28条，决议被撤销后公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，执行后果需要另行清算处理。行动上先算撤销与不撤销的成本收益，再决定是否起诉，别只图翻盘不看残局。
问：我没被通知开会，公司说是地址登记错误，算免责事由吗？
答：要看送达义务履行情况。章程载明的送达地址、方式尽到了合理注意仍无法送达的，公司抗辩有一定空间；董事信息未变更、公司明知新地址却按旧址发送的，不能免责。行动上董事及时书面更新联系方式并留痕，公司则保存全部发送凭证，双方的责任边界都靠记录说话。
问：董事会决议后股东会又追认了一次，还能主张撤销吗？
答：追认不必然治愈程序瑕疵。追认可以补足权限层面的缺陷，但召集程序对董事知情权、参与权的损害是否已被治愈，要看追认程序本身是否规范；争议较大的，主张与抗辩各有空间。行动上把两次会议的程序文件分别梳理，对照第26条逐项评估，以受诉法院最新口径为准。
关于本文作者
俞强，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件；持有证券、基金、期货从业资格，获2020年上海市律师协会「金融证券保险专业认证」；兼任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师；业务方向为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序。
本文为面向公众的普法信息，不构成对具体个案的法律意见。个案处理方案请结合案件材料咨询执业律师。本文所引法律、司法解释均为现行有效文本。