新公司法之下股东退出的六种机制.

一\股权转让

股权转让，是股东退出公司方式中最平和的方式，其对公司的冲击最小，手续也最简单。除非公司章程对股权转让有特别约定外，有限责任公司的股东可以随时转让所持有的股份，只要转让人与受让人达成一致即可。但在股权转让过程中，其他股东在同等条件下有优先购买权。

新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

该规定保障其他股东在转让让股权中的优先购买权，更大程度地维护公司的经营稳定性，同时就优先购买权作出了回复的期限限制，删除了原《公司法》关于股东对外转让股份需经其他股东过半数同意的要求，保护了拟出让股权股东的合法权益。

二\定向减资

定向减资，是指为特定的股东减少注册资本金，通常适用于财务投资人退出、股权激励回购等场景。公司减资以股东同比例减资为一般原则，定向减资为例外，因此拟通过减资的方式达到退出公司的目的，需要满足减资的程序性要求，如通过股东会决议、通知公告债权人等，还必须满足不按比例减资的特别要求。新《公司法》第二百二十四条第三款对定向减资的条件作出了明确规定:“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”对于有限责任公司而言，例外情形具体包括以下两种：

（一）法律另有规定。主要包括异议股东的股权回购、失权股东股权的注销的情形。