张国贵律师
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河北-石家庄主任律师执业22年
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新公司法之下股东退出的六种机制.

作者:张国贵律师时间:2024年10月30日分类:法律常识浏览:50次举报

一\股权转让

股权转让,是股东退出公司方式中最平和的方式,其对公司的冲击最小,手续也最简单。除非公司章程对股权转让有特别约定外,有限责任公司的股东可以随时转让所持有的股份,只要转让人与受让人达成一致即可。但在股权转让过程中,其他股东在同等条件下有优先购买权。

新《公司法》第八十四条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

该规定保障其他股东在转让让股权中的优先购买权,更大程度地维护公司的经营稳定性,同时就优先购买权作出了回复的期限限制,删除了原《公司法》关于股东对外转让股份需经其他股东过半数同意的要求,保护了拟出让股权股东的合法权益

二\定向减资

定向减资,是指为特定的股东减少注册资本金,通常适用于财务投资人退出、股权激励回购等场景。公司减资以股东同比例减资为一般原则,定向减资为例外,因此拟通过减资的方式达到退出公司的目的,需要满足减资的程序性要求,如通过股东会决议、通知公告债权人等,还必须满足不按比例减资的特别要求。新《公司法》第二百二十四条第三款对定向减资的条件作出了明确规定:“公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”对于有限责任公司而言,例外情形具体包括以下两种:

(一)法律另有规定。主要包括异议股东的股权回购、失权股东股权的注销的情形。

(二)有限公司全体股东另有约定。即通过全体股东签署协议或股东会决议由全体股东一致通过等符合条件的情形,允许公司定向减资。
需要提醒注意的是,在公司亏损的情况下减资的,公司不能向股东进行分配;如果违法减资,股东还应退回已收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状
三\要求公司回购
《公司法》规定,在符合法律规定情形时,股东可以要求公司回购其,从而退出公司,但要满足相应条件并不容易。股东可以要求回购的情形属于公司的重大决策事项,对于股东的权益有重大的影响,当股东不同意相关决策但又不能左右投票结果时,不能罔顾其利益诉求,允许其退出公司。这种退股方式一般只适用于小股东,也是为了避免小股东因对公司的经营决策没有实质影响力的情况下其自身利益被裹胁,法律给予特殊情况下的保护机制。同时,新《公司法》在原《公司法》的基础上,增设了“公司控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者小股东的利益,小股东可以要求公司回购其持有的公司股权”的规定,明确规定了在大股东滥权的情形下中小股东的回购请求权,为中小股东提供了有效的救济渠道。
四.要求公司解散
符合一定条件下,公司可以解散。公司进行解散清算后,公司也就不复存在,股东自然也就达到退出公司的目的。当公司发生解散事由的,公司可以决议解散并办理注销手续。
五.破产清算
公司不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,即公司发生资不抵债情形的,可能会被申请破产清算,一旦公司被宣告破产,在破产清算完成之后,公司将被注销,而不复存在,股东便可达到退出公司的目的。
六.股东失权
股东失权,是指股东未按章程规定期限缴纳出资,在公司董事会催缴后,宽限期届满后仍不履行出资义务,董事会决议剥夺该股东未缴纳出资对应的股权的情形。若股东未进行过任何出资,则意味着丧失其全部的股权,自然也就退出了公司。




张国贵律师毕业于河北经贸大学经济法系,法学硕士。现任职于河北庄铭律师事务所高级合伙人,婚姻家事部主任,河北体育法学会常务... 查看详细 >>
  • 执业地区:河北-石家庄
  • 执业单位:河北庄铭律师事务所
  • 律师职务:主任律师
  • 执业证号:1130120********94
  • 擅长领域:婚姻家庭、离婚、公司法、合同纠纷