(一)公司内外关系中的固有矛盾
公司治理的命题缘起于公司内外关系中固有的矛盾。公司既是谋求投资收益的营利性经营实体，也是承载相关各方期待和利益的组织载体，内部的投资者、经营管理者、劳动者，外部的交易对方、债权人、债务人以及公司本身等各方主体的利益在此汇聚交织。人对利益获取的本性渴望与资源有限性之间的矛盾以及人们趋利的追求和严密的防护必然导致彼此的利益冲突和权利碰撞，由此形成公司内外关系中的三大固有矛盾：其一是投资者与管理者之间的矛盾，也即所有者或股东与经营者之间的矛盾；其二是所有者或股东相互之间的矛盾；其三是代表股东、经营者和劳动者利益的公司本身与其债权人、债务人等外部当事人之间的矛盾。公司治理的主要任务和目标就是协调和解决这些固有矛盾，维护公司正常稳定的经营和社会的交易安全与秩序，最大限度地保障和实现各方的合法权益。在此意义上，公司治理规范就是防范与协调、化解公司矛盾的规范，公司治理的评价就是衡量公司矛盾得以防范和化解的质量和效果。
(二)公司股权结构与公司治理主要矛盾
不同国家、不同法域、不同社会条件下公司治理的主要矛盾会有相当大的差异，尤其公司的股权结构和公司的类型发挥着决定性影响。衡量公司股权结构的重要指标是股权集中度。根据股权集中度的不同，公司的股权结构可以分为绝对控股模式、相对控股模式和股权分散模式三种基本形态。在英美法国家，因高度发达的市场、十分简单的人际关系和绝对平等自由的观念，公司股权表现出较低的集中度，尤其是以上市公司为主体的大型股份有限公司的股权结构多数都高度分散，较少出现个别股东的绝对控股，属于典型的股权分散模式。而在大陆法国家，绝对控股模式和相对控股模式成为上市公司占主导地位的股权结构。尤其在以家族企业为主体的东亚国家，因浓厚的家族意识、密切的人际关系以及财富分配与传承的观念等，公司股权表现出更高的集中度，绝对或相对的控股成为大多数公司的股权模式，甚至拥有控股的股权比例经常成为投资者设立或入股公司的前置条件。
公司类型也直接影响公司的股权结构。公众性股份有限公司的股权结构在不同国家会呈现出集中或分散的不同模式和趋势，而封闭性的有限责任公司则更多地表现为股权集中模式。我国的公司或者是国家控股，或者是私人控股，包括上市公司在内亦以绝对或相对控股为主流，股权结构的 “一股独大” 态势十分明显，甚至在相当长时期内成为中国上市公司聚焦的特定概念和独特的现象。在有限责任公司中，投资合作更多地发生在具有私人关系和家族或准家族关系的人之间，因而家族型企业占了很大比例。对于股权结构较为分散的国家，公司控股的现象不甚突出，公司组织机构的独立治理较易实现。而在股权结构高度集中、公司控股十分突出的国家和地区，分权制衡的基因先天不足，脱离大股东控制的公司机构独立治理的难度极大。
公司事务控制权是公司各方利益冲突和矛盾的焦点，它 “在现代社会是一种重要的经济权利，取得和行使它意味着控制者对公司资源拥有支配权”，因此，“公司控制权在公司世界中仍然是炙手可热的紧俏产品”。而公司控制权的分配和归属深受公司股权结构的影响。股权集中度与股东或经营者对公司的控制成正相关或负相关的紧密关联：股权越是集中，单一或少数股东对公司的控制权越大；反之，股权越是分散，经营者越容易取得对公司的控制权。控制权的争夺既是各方主体的权益之争，也是引发公司内部激烈冲突的主要缘由，更是经常困扰公司治理的棘手问题。在股权分散模式之下，因公司经理等经营者对公司的实际控制，公司内部的主要利益冲突是全体股东即所有者与经营者之间的冲突，公司治理需要应对和解决的主要问题是 “代理成本” 问题，即经营者为寻求自身利益而损害公司和股东利益的问题。而在绝对或相对控股模式之下，因单一或少数股东对公司的实际控制，公司的主要利益冲突转向股东相互之间，主要是大股东与中小股东或者控股股东与从属股东之间的冲突。由此，公司内部很容易形成两个固化和对立的利益集团，即控股股东集团和中小股东集团，控股股东完全主导，中小股东则只能任由摆布。公司治理面对的突出问题是控股股东的权利滥用，即控股股东欺压其他股东、为牟取不正当利益而损害其他股东利益。
(三)股权高度集中下的股东冲突与公司治理
作为股权结构高度集中的国家，中国公司治理的主要矛盾无疑是股东之间的矛盾。股东之间的内斗和大股东对中小股东的欺压是有限责任公司存在的最为典型和突出的问题。为实现自己意志和确保自身利益，控制权和管理权的争夺往往成为股东内斗的核心内容。在某些公司，控股股东图谋私利而不惜损害公司利益，许多有限责任公司的小股东所受大股东压迫的程度远甚于上市公司的小股东。因此，相比上市公司的少数股东，封闭公司的少数股东更脆弱，更易受到损害，也更迫切地需要保护。而在另一些公司，股东关系完全破裂，股东之间冲突激烈，公司组织机构陷于僵局，公司运行动辄瘫痪，大量公司的解散倒闭不是因为经营的亏损而是因为内部的冲突。人民法院受理的大量决议效力诉讼、股权转让诉讼、股东侵权诉讼与代表诉讼、知情权与查账权之诉、强制分配盈利之诉和公司解散之诉等，多是公司内部争斗、矛盾激化的结果，是有限责任公司治理状态和治理效果的生动写照。笔者根据中国裁判文书网资料统计，2013年至 2018 年期间，与公司有关的纠纷数量依次为 1372 件、7122 件、8684 件、28433 件、46132 件、60938 件，呈现出快速增长的态势。2019 年虽有回落，但仍有 57414 件。据最高人民法院有关部门统计，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比超过 60 % 。
控股股东与中小股东的冲突同样是我国股份有限公司治理的核心问题。上市公司的经营丑闻和违法违规事件多与控股股东的过度控制和权利滥用相关，如较早成为新闻事件的申华实业股东大会决议案，宏智科技公司股东大会召集纠纷展现了股东之间围绕董事会组成进行的激烈争斗，国美电器公司与黄光裕案使人们看到了大股东与中小股东为争夺公司控制权而以股东大会为平台展开的对抗，深圳万科董事会决议案则上演了股东之间 ( 包括实际控制人之间) 为控制公司决策进行的法律较量。这些事件都是对上市公司治理主要问题的生动注解。上市公司收购本质上是公司控制权转让，是继任控股股东与原控股股东之间的争夺和较量，它不仅剧烈地撼动现任管理层的地位和权力，还直接波及和牵扯现有其他股东的利益。证券法单独设置上市公司收购制度，既反映了立法协调公司收购中利益冲突的良苦用心，亦反映了股东控制权在公司治理中的显要地位。证券监管机关和沪深证券交易所对上市公司的市场监管除了虚假陈述问题外，很重要的方向是大股东占压和挪用上市公司资金、通过担保和不公平的关联交易而掏空上市公司以及一味圈钱融资而不向投资者分配红利等。为此而出台的各种监管规范和细则成为上市公司重要的行为准则。这些受到严格监管的行为都是大股东滥用权利损害中小股东权益的典型，亦表明其作为上市公司治理核心问题的普遍性和严重性。据笔者统计，2015 年至 2019 年，证监会共作出行政处罚决定 600 件，其中涉及大股东关联交易的有 35 件。
(四)中国公司治理的主要矛盾和问题
“代理成本” 理论是最具学术影响力的公司法理论。在这种理论看来，以经理为核心的经营者阶层是代表股东行使公司业务管理权的代理人，其具有追求自身利益的冲动，而其所获利益往往来源于对公司所有者利益的分割或减损。经营者利益与所有者利益存在此消彼长的内在关联，由此形成所谓的 “代理成本”。因此，公司治理的主要任务就是将 “代理成本” 控制在合理范围内，防止经营者对所有者利益的侵蚀。然而，“代理成本” 理论指向的主要目标是公司经营者，其解决的是“两权分离”下所有者与经营者之间的矛盾以及经理人的“内部人控制”问题，它是股权分散模式下公司治理制度解决的主要矛盾。在股权集中模式占主导地位的中国，“代理成本”并非公司治理面临的主要问题。中国的上市公司因股权高度集中，所有与经营无法彻底分离，经营者实际上仍受命于或受制于控股股东，并不存在西方国家20世纪30年代在公众公司中出现的所有权结构过于分散，以致不能有效制约经营者意义上的所有与经营相分离的现象。相反，控股股东掌握公司人事业务上的大权，随时有权撤换董事等管理人员，也有权对公司的重大事项做出决定。因此，中国公司法更应重点关注和倾力研究的是股东之间，特别是大股东与中小股东、控股股东与其他股东之间的矛盾和冲突，应该为规制控股股东权利行使、防范和遏制其权利滥用(尤其是表决权的滥用)以及切实保障中小股东合法权益探索切实可行的法律途径和操作方案。没有控股股东的公司治理是虚幻的，任何忽视控股股东的公司治理制度设计都可能误入歧途并劳而无功，至少在近前和未来的相当长时期，控股股东及其法律规制应是中国公司治理最具理论意义和现实价值的研究课题。正视并高度重视控股股东的特殊作用就抓住了公司治理的要害，就有可能使中国公司治理摆脱困境，甚至使该局面得到彻底扭转和改观。
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