2021年3月，张某与许某签订了协议书，约定甲方（张某）投资40万元给乙方（许某），“做某公司xx项目合伙人”，从协议之日起，乙方应在300天内付给甲方50万元，付款方式为第一个月15万元，后每月支付35000元至甲方累计收到50万元止。该协议还约定“乙方将全权代理操作，甲方不得干涉。甲方从投放之日起，在叁佰天内收回伍拾（万）元整。其它所有一切与甲方无关。如投资中途失败，乙方必须补差额。”协议签订当日，张某向许某转账40万元。2021年4月，许某向张某支付了40万元，后许某再未向张某支付过任何款项。

本案争议的焦点一：张某与许某系何法律关系。张某认为双方签订的协议书名为投资实为借贷。虽然协议书中载明“甲方投资40万元给乙方，做某公司xx项目合伙人”，但根据协议的内容、客观事实及双方权利义务的约定，该协议名义上为张某向许某投资，实际系许某向张某借款，也并非张某委托许某代其向第三方进行投资。许某认为，双方之间实际系委托代理关系，许某已将张某委托投资的40万元投资到某公司的xx项目，并未从中获取任何报酬，且本案40万元款项涉嫌传销，双方签订的协议无效且显失公平，应当撤销。

双方签订的协议书系双方的真实意思表示，双方签订协议后亦在实际履行该协议。张某按照协议约定向许某支付了40万元，许某现仅凭登录所谓“xx合伙人”的网站后有张某及其妻的会员名（该网站中开户名等其他登记信息均与许某有关）为由，抗辩称张某向许某支付40万元系委托许某代其投资某公司的xx项目。但许某未能提交任何被投资人出具的投资人为张某的收据凭证，亦没有证据证明张某与被投资人之间存在投资关系。另张某个人未直接与被投资人发生过经济往来，张某收到的相关款项均由许某支付给张某。

关于双方当事人之间是否构成民间借贷的法律关系的问题。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，张某与许某签订的《协议书》中明确载明了双方的权利义务：张某向许某支付40万元的款项，并须在300天内向张某支付50万元；张某不得干涉“投资”的事项，其他所有一切风险与张某无关；即使“投资”中途失败，许某须自行向张某补差额。据此可看出，张某向许某给付了40万元并约定在固定期限内由许某向张某返还50万元，该约定符合借款合同的法律特征，因此双方签订的《协议书》实质应为借款合同，属于民间借贷的法律关系。许某主张其与张某之间是委托投资关系，许某代理张某将案涉款项投资到某公司。对此法院认为，法律意义上的投资通常分为两种情况：一、向公司投资，投资人为被投资公司的显名或隐名股东，显名股东应计入公司股东名册。二、向项目投资，投资人须共同经营、共担风险。而本案中，许某并未提供公司股东名册或公司工商登记信息等证据证明双方当事人中的任何一方为某公司的股东；且无论投资盈亏，许某均承诺张某的资金不受损失，并且享有固定的收益回报，而且双方并未签订任何委托投资的协议。综合以上因素，认定双方当事人构成名义上为投资而实质上为借贷的法律关系，符合法律规定，双方借款合同成立。