关键词
对赌协议 | 业绩补偿条款 | 协议解除 | 合同义务 vs 违约责任 | 重复仲裁 | 重大误解 | 国企基金 | 仲裁裁决
一、案件背景：嵌套式争议下的对赌困局
某合伙企业国有基金（申请人）以2000余万元受让标的公司70%股权，并与创始人团队王某等（被申请人）签订《股权转让协议》。核心条款约定：
标的公司2020-2022年每年净利润不低于675万元；
若未达承诺值的80%，创始人团队需支付现金补偿。
标的公司连续三年巨额亏损。2021年，合伙企业以股权出让方违约为由，向深圳国际仲裁院提起首次仲裁，请求解除协议。仲裁裁决：
协议于2021年4月25日解除；
股权出让方返还2000余万元及利息。
但该仲裁未涉及业绩补偿条款的处理。2023年，合伙企业再次提起仲裁，主张业绩未达标触发补偿条款，要求创始人团队支付补偿款1800余万元。
二、案件结果
北京声驰律师事务所律师多维抗辩，仲裁庭作出裁决：
| 争议问题 | 仲裁庭认定 |
|---|---|
| 业绩补偿条款性质 | 属附条件合同义务，非违约责任，协议解除后义务终止 |
| 《减免申请》效力 | 系重大误解下的意思表示，不构成责任承认 |
| 是否构成重复仲裁 | 不构成重复仲裁，但实体权利因协议解除而消灭 |
最终裁决：
驳回申请人全部请求；
仲裁费由申请人承担。
委托人王某等1800余万元债务被免除，避免个人破产风险，实现从“千万补偿”到“零责任”的逆转。
三、争议焦点
协议解除后，业绩补偿条款是否仍具约束力？
业绩补偿条款的法律性质：属于“违约责任”还是“合同义务”？
王某亲签的《减免申请》载明“愿意承担亏损责任”，是否有效？
本案是否构成重复仲裁，应否驳回？
四、律师办案及抗辩策略
北京声驰律师事务所律师介入后，在有力支持相对困乏的条件下，构建多维抗辩策略。
4.1 精准定性条款法律性质
面对司法实践中“违约金属性”与“合同义务属性”的判例分歧，通过对合约文本文义分析、体系对比以及对赌协议核心目的等论证；
剖析业绩补偿条款性质为合同义务而非违约责任；
主张：协议解除后，尚未履行的合同义务终止履行，申请人无权再主张业绩补偿。
4.2 程序突围：阻击重复仲裁主张
针对合伙企业提出的“前案未处理补偿问题”抗辩，依据《民事诉讼法司法解释》第247条：
前案已追加工厂团队为被申请人，当事人实质相同；
履行补偿义务需以协议有效为前提，但前案已裁决解除协议；
论证本案构成重复仲裁，为实体抗辩奠定基础。
4.3 多维证据攻防：破解《减免申请》
王某亲签的《减免申请》载明“愿意承担亏损责任”，成为申请人核心证据。律师：
围绕申请意思表示的真实性、法律性质以及签署背景进行抗辩；
找出关键证据，证明该申请系受胁迫出具、非真实意思表示；
最终仲裁庭认定：该证据不能作为承担责任的依据。
4.4 情理融合：不可抗力与公平原则
整合审计报告、股东会决议、聊天记录等数百份文件；
以事实证明：新冠疫情导致停产等不可抗力因素下，业绩下滑非被申请人过错；
《减免申请》签署具有相关诱因，在最大程度上争取委托人合法权益。
五、裁判规则与案例价值
5.1 确立的裁判规则
| 规则 | 内容 |
|---|---|
| 业绩补偿条款性质 | 属合同义务而非违约责任，协议解除后义务终止 |
| 解除后二次追责限制 | 协议一经解除，基于该协议的业绩补偿请求权消灭 |
| “自认文件”的推翻 | 重大误解、胁迫等情形下签署的《减免申请》，不能作为责任依据 |
5.2 案例价值
对国企投资方的警示：对赌协议中需明确业绩条款性质（如注明“违约责任”或“估值调整”），避免因定性模糊导致损失。
对创始人团队的保护：避免协议解除后被重复追责，防止个人破产风险。
对同类案件的参考：为对赌协议解除后的责任认定提供了有效裁判思路。
六、结语
本案胜诉不仅是个体责任的免除，更是对对赌协议法律性质的标杆式厘清。北京声驰律师事务所律师面对不利证据和司法实践分歧，构建层层防线，确立“业绩补偿属合同义务非违约责任”的裁判规则，避免解除协议后二次追责问题，破解“自认文件”，实现逆转。
创始人团队未获股权转让款却担巨额补偿，显失公平。律师在合伙企业与创业者的博弈中捍卫公平，为类似对赌纠纷提供了极具价值的操作指引。
